证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2020-066 广州天赐高新材料股份有限公司 关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分 限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天赐材料”）本次回购注销的限制性股票数量为 2,387,840 股，回购总金额为回购数量（2,387,840股）×回购价格（7 元/股）×（1+同期存款利息 1.5%），共计 1,696.56 万元。 2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分 限制性股票回购注销事宜已于 2020 年 7 月 10 日办理完成。 3、回购完成后，公司股份总数由 548,517,289 股减少为 546,129,449 股。 一、股权激励计划的决策程序和批准情况 （一）2019 年 1 月 22 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 （二）2019 年 1 月 23 日至 2019 年 2 月 2 日，公司将 2019 年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查 并对公示情况进行了说明，并于 2019 年 3 月 12 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。 （三）2019 年 2 月 26 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关 于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。 （四）2019 年 3 月 15 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2019 年 3 月 15 日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事 会第二十八次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，由于部分激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分股票期权或限制性股票，2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 的股票期权数量由 379.6 万份调整为 374.30 万份，授予人数由 361 人调整为 357 人，首次授予的限制性股票数量由 325.5 万股调整为 323.30 万股，授予人数由94 人调整为 93 人。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单 再次进行了核实。 （六）2019 年 3 月 21 日，公司披露《关于 2019 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的 323.30 万股限制性股票及 374.30 万份股票期权登记工作完成，首次授予限制性股票上市日期为 2019 年 3月 22 日。 （七）2019 年 12 月 30 日，根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》 及公司股东大会对董事会的授权，公司第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实。 （八）2020 年 3 月 2 日，公司披露《关于 2019 年股票期权与限制性股票激 励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予的 19.30 万股限制性股票及 86.15万份股票期权登记工作完成，预留授予限制性股票上市日期为2020年3月3日。 （九）2020 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事 会第四十次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》、《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 （十）2020 年 5 月 19 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于回购 注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。 二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额 1、回购注销原因、数量 根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，因公司2019年激励计划首次授予限制性股票的激励对象离职、任职监事及2019 年公司业绩未达到激励计划中第一个解除限售期解除限售条件，导致激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票全部或部分不能解除限售，由公司回购注销。详细情况如下： （1）因激励对象离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票全部回购注销 根据公司《激励计划》的规定：“激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。”鉴于公司股权激励计划中首次授予的10名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授当尚未解除限售的限制性股票491,200股将由公司回购注销。 （2）因激励对象任职监事导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票全部回购注销 鉴于本激励计划授予的限制性股票激励对象何桂兰担任公司监事，根据公司《激励计划》的规定：“参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。”其已获授当尚未解除限售的限制性股票40,000股将由公司回购注销。 （3）因2019年公司业绩未达到激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件而导致首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期不能解除限售 根据公司《激励计划》的规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核条件为“2019 年净利润不低于 2.5 亿元”，以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。公司 2019 年以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 0.24 亿元，未达到上述考核目标。根据公司《激励计划》的规定“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。”剔除因前款（1）及（2）所述回购股票数量外，上述因公司业绩未达标需回购的限制性数量为 1,856,640 股。 2、回购注销价格 鉴于公司实施了 2018 年度权益分派，2018 年权益分派的方案为：以公司当 时总股本 342,702,681 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。根据公司《2019 年股票期权与限制 性股票激励计划》规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： （1）派息：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价 格，经派息调整后，P 仍须大于 1。 （2）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n） 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 基于上述激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票取得的公司 2018 年度现金分红目前未实际派发，而是由公司代为收取。若该部分限制性股票未能解锁，公司将按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，故本次回购价格不因派息进行相应调整。本次限制性股票回购价格为： P =11.20/（1+0.6）= 7 元/股 同时根据《激励计划》的规定，本次回购将由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。 综上，本次回购注销的限制性股票数量合计为 2,387,840 股，回购总金额为回购数量（2,387,840 股）×回购价格（7 元/股）×（1+同期存款利息 1.5%）， 三、本次限制性股票回购注销的完成情况 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月10日出具的验资报告《致同验字（2020）第110ZC00170号》，截至2020年6月10日，本次回购款已支付完毕。 截至2020年7月10日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。 四、本次回购注销后股本结构变动情况 本次变动前 本次变动 本次变动后 股份性质 数量（股） 比例 +（-） 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 6,559,456 1.20% -2,387,840 4,171,616 0.76% 首发后限售股 1,193,656 0.22% 0 1,193,656 0.22% 股权激励限售股 5,365,800 0.98% -2,387,840 2,977,960 0.55% 二、无限售条件股份 541,957,833 98.80% 0 541,957,833 99.24% 三、股份总数 548,517,289 100.00% -2,387,84