证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2020－045 第六届董事会第四十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠程科技”）第六届董事会第四十九次会议于2020年8月10日14:30以现场及通讯表决方式在公司会议室召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由董事长汪超涌先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案： 一、会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司符合非 公开发行 A 股股票条件的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2020年第二次临时股东大会审议。 二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会拟定了本次非公开发行 1、 发行股票的种类及面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 该项表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 2、 发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。 该项表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 3、 发行对象和认购方式 本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。 本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 该项表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 4、 定价原则和发行价格 本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行 A 股股票的发行底价将相应调 整。 调整公式如下：派息/现金分红：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 其中，P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 该项表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 5、 发行数量 本次非公开发行 A 股股票的股票数量不超过 240,578,870 股（含本数），未超 过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的 50%。 在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。 该项表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 6、 限售期 本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起至少 6 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 该项表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 7、 募集资金数额及用途 本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 117,690.10 万元（含本数）， 扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金金额 1 输配电设备信息化、智能化技术改造 40,150.40 37,898.98 与扩能建设项目 2 超级直流智能充电桩研发和生产项目 21,820.41 20,014.95 3 电网智能芯片研发及产业化建设项目 31,947.23 29,776.17 4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 合计 123,918.04 117,690.10 本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。 募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 该项表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 8、 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 该项表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 9、 本次非公开发行决议的有效期 本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 该项表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 10、上市地点 公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。 该项表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2020年第二次临时股东大会审议。 三、会议以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 <深圳市惠程 信息科技股份有限公司非公开发行 a 股股票预案> 的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号――上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定，公司就本次非公开发行股票编制了《深圳市惠程信息科技股 份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，预案具体内容详见公司于 2020 年 8 月 12 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2020年第二次临时股东大会审议。 四、会议以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2020 年度非 公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《深圳市惠程信息科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2020年第二次临时股东大会审议。 《深圳市惠程信息科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使 用可行性分析报告》具体内容详见公司于 2020 年 8 月 12 日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 五、会议以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于无需编制前 次募集资金使用情况报告说明的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。 公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次非公开发行股票时间已超过五个完整的会计年度。因此，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2020年第二次临时股东大会审议。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 8 月 12 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告说明公告》。 六、会议以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2020 年度非 公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2