北京市邦盛律师事务所

                         关于

  深圳市惠程电气股份有限公司

二�一六年第四次临时股东大会

       法律意见书

                 二�一六年十一月

                           北京市邦盛律师事务所

                                       关于

                       深圳市惠程电气股份有限公司

                    二�一六年第四次临时股东大会的

                                  法律意见书

                                                          [2016]邦盛股字第100号

致：深圳市惠程电气股份有限公司

     北京市邦盛律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，为公司 2016年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。本所指派崔宪涛律师、宋怡律师参加了本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

     本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事宜及上述法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、本次股东大会的提案、股东大会的表决程序和表决结果有关事宜发表法律意见，本所律师不对本次股东大会议案的内容及议案中所涉事实、数据的真实性、准确性等问题发表法律意见。

     本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证后出具的。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。

     本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目的或用途。

一、本次股东大会的召集、召开程序

     1、公司董事会于2016年11月2日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网刊登了《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），对本次股东大会的会议召集人、会议方式、现场会议召开时间、会议期限、股权登记日、现场会议召开地点、会议出席对象、会议审议议题、出席现场会议的登记方式、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序和其他有关事项予以公告。

     2、本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式。现场会议如期于2016年11月17日14：30在北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层召开。本次股东大会网络投票时间，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月17日上午9：30―11：30，下午13：00―15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月16日15：00至2016年11月17日15：00期间的任意时间。

     经核查，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

二、出席、列席本次股东大会人员的资格及召集人资格

     1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）身份证明和授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 20人，代表有表决权的股份数133,140,779股，占公司股份总数的16.14％。公司董事会成员、董事会秘书、见证律师出席了本次股东大会，公司经理、高级管理人员列席了本次股东大会。

     2、根据本次股东大会网络投票的统计数据，在网络投票时间内参加网络投票的股东共计 48 人，代表有效表决权的股份数63,301,821 股，占公司股份总数的7.67％。

     3、出席本次股东大会的中小股东共64名（包括现场会议和网络投票），代表

公司股份102,656,183股，占公司总股本的12.44%。

     4、本次股东大会的召集人为公司董事会。

     经核查，本次股东大会出席、列席人员的资格、召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的提案

     根据深圳市惠程电气股份有限公司《关于召开2016年第四次临时股东大会的

通知》，本次股东大会审议的议案为：《关于基金计划收购北京信中利股权投资中心(有限合伙)和北京信中达创业投资有限公司100%股权的议案》、《关于修订
<公司章程>
 的议案》、《关于公司继续利用自有资金进行证券投资事项的议案》。

     经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

四、本次股东大会审议事项、表决程序及表决结果

     根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了逐项表决。

     根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了投票。

     一、审议通过了《关于基金计划收购北京信中利股权投资中心(有限合伙)和北京信中达创业投资有限公司100%股权的议案》，表决结果如下：

     同意65,529,883股，占出席会议所有股东所持股份的99.88%；反对76,300

股，占出席会议所有股东所持股份的0.12%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。其中，中小股东同意65,529,883

股，占出席会议中小股东所持股份的99.88％；反对76,300股，占出席会议中小股

东所持股份的0.12％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中

小股东所持股份的0.00％。

     关联股东已回避表决。

     二、审议通过了《关于修订
 <公司章程>
  的议案》，表决结果如下： 同意196,410,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.98％；反对32,000 股，占出席会议所有股东所持股份的0.02％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。 三、审议通过了《关于公司继续利用自有资金进行证券投资事项的议案》，表决结果如下： 同意196,359,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.96％；反对83,600 股，占出席会议所有股东所持股份的0.04％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。其中，中小股东同意102,572,583 股，占出席会议中小股东所持股份的99.92％；反对83,600股，占出席会议中小股 东所持股份的0.08％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中 小股东所持股份的0.00％。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；出席、列席股东大会的人员资格及召集人资格符合相关法律、法规和公司章程的规定；关联股东已回避表决，股东大会的表决程序、表决结果符合相关法律、法规和公司章程的规定；会议形成的决议合法有效。 本法律意见书正本二份,具有同等法律效力。 （本页以下无正文，下接签字页） （此页无正文，为《北京市邦盛律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司二�一六年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 北京市邦盛律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人： 姚以林 崔宪涛 宋怡 二零一六年十一月十七日