上海普天邮通科技股份有限公司 2018年度独立董事述职报告 作为上海普天邮通科技股份有限公司的独立董事，我们将2018年履职情况报告如下： 一、基本情况 公司第八届董事会独立董事为李建平、何和平、谢仲华。 李建平：男，1974年7月出生，籍贯：北京，民族：汉，最高学历：研究生，学位：经济学硕士，毕业院校及专业：中国社会科学院研究生院产业经济学专业，现任中国电子商会中国智慧城市产业联盟常务副秘书长，中城智慧城市建设研究会秘书长、国家智慧城市产业技术创新战略联盟秘书长，兼任公司第八届董事会独立董事职务。 何和平：女，1952年3月出生，籍贯：上海市，民族：汉，最高学历：本科，最高学位：经济学学士，执业资质：注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，毕业院校及专业：上海财经大学会计学专业，现退休，任公司第八届董事会独立董事职务。 2017年10月25日，独立董事何和平女士因个人原因，申请辞去独立董事等职务。因何和平女士辞去独立董事职务导致独立董事人数低于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，何和平女士的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此之前，何和平女士继续履行独立董事等职责。 谢仲华：男，1940年10月出生，籍贯：浙江宁波，民族：汉，最高学历：本科，毕业院校及专业：北京石油学院炼制系炼油工程专业，任公司第八届董事会独立董事职务。 经自查，我们均不存在影响独立性的情况。 二、年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 2018年度公司共召开了9次董事会，3次股东大会。作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司所提供的会议资料，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，认真、勤勉、谨慎履行职责。 参加董事会情况 参加股东大 董事 会情况 本年应 以通讯 委托 缺席 是否连续 姓名 参加董 亲自出 方式参 出席 两次未亲 出席股东大 事会次 席次数 加次数 次数 次数 自参加会 会的次数 数 议 李建平 9 9 8 0 0 否 0 何和平 9 8 8 0 1 否 0 谢仲华 9 8 8 1 0 否 0 （二）召开董事会专业委员会情况 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开了5次审计委员会会议并按时出席，就定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、申请委托贷款等事项进行了审议，在年报审计中认真履行审计监督职责，发挥独立董事作用，为董事会的科学决策提供了专业性的意见及建议，帮助公司更好地实现规范运作。 三、年度履职重点关注事项的情况 2018年度，我们对以下事项的进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决 策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益。 （一）关联交易情况 报告期内，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等要求，对《公司预计2018年度日常关联交易事项的议案》、《公司关于拟向控股股东申请委托贷款的关联交易议案》、《关于2018年度新增日常关联交易的议案》、《公司预计日常关联交易事项的议案》、《关于拟对委托贷款提供抵押、质押的关联交易议案》进行了认真审核，并发表了独立意见。我们认为关联交易的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 经核查，报告期内，公司不存在控股股东及关联方资金占的用情况，也不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海普天邮通科技股份有限公司募集资金管理办法》等规定管理募集资金，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （四）业绩预告及业绩快报情况 2018年1月31日，公司发布了2017年度业绩预亏公告，公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。 （五）聘任或更换会计师事务所情况 报告期内，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。我们认为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，能够为公司提供相应的审计服务。独立董事何和平对会计师事务所执行2017年度整合审计业务之相关团队的执业胜任能力及独立性存疑，建议不再续聘该所而改聘其他具有从事证券相关业务资格的会计师事务所为公司2018年度审计机构。 （六）信息披露的执行情况 2018年，公司发布定期报告4个，临时公告72个。我们将持续关注公司的信息披露情况和公众传媒对公司的报道，促进公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定做好信息披露工作，遵循“公平、公开、公正”的原则，确保信息披露的内容真实、准确、完整，及时履行信息披露义务。 （七）内部控制的执行情况 我们查阅了《公司内部控制评价报告》及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，独立董事何和平对公司与财报编制的内控制度设计的合理性及执行的有效性存疑。我们将督促公司进一步健全内控体系，不断完善并落实有效的内部控制制度，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性将加大监督检查力度，同时对公司内控存在的不足和缺陷提出改进意见和整改措施，提高公司内部控制体系运作效率，促进公司健康、可持续发展。 （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会按照公司章程及《董事会议事规则》等要求，公司董事勤勉尽责，履行职责和义务。凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。我们出席了公司2018年的董事会，按照相关规定出席了各下属委员会会议。公司董事会审计委员会就定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、申请委托贷款等事项进行了审议， 在年报审计中认真履行审计监督职责，发挥专业职能作用，为董事会的科学决策提供了专业性的意见及建议，帮助公司更好地实现规范运作。 四、总体评价和建议 2018年，作为公司的独立董事，我们本着认真、谨慎的精神，秉承忠实勤勉、独立客观的原则，认真审核各项议案，对重大事项发表独立意见，独立审慎、客观地行使表决权，积极与公司经理层沟通，利用自己的专业知识和经验，促进董事会决策的规范、科学和高效，发挥独立董事职能。 2019年，我们将一如既往地本着忠实勤勉、独立客观的原则，认真履行法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责，加强与公司董事会、监事会、经理层之间的沟通交流，保证公司董事会的客观、公正与独立运作。同时，我们将继续加强关注公司治理结构及内控管理的改善、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。希望公司在董事会的领导下规范运作，增强盈利能力，促进公司健康、持续、稳定发展。 上海普天邮通科技股份有限公司独立董事 李建平、何和平、谢仲华 2019年4月26日