中信建投证券股份有限公司

            关于北方华创科技集团股份有限公司

      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

标的资产2018年度业绩承诺实现情况及资产减值测试的核查意见
  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的要求，对本次重组2018年度业绩承诺实现情况及相关资产减值测试情况进行了专项核查，并发表意见如下：

    一、标的资产重大资产重组情况

    （一）方案概述

  经公司第五届董事会第十四、十五、十八次会议、2016年第一次临时股东大会审议批准，并于2016年6月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，公司向北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）、北京圆合电子技术股份有限公司（以下简称“圆合公司”）、北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）、中国科学院微电子研究所（以下简称“微电子所”）（以上合称“交易对方”）购买标的资产北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司（现已更名为“北京北方华创微电子装备有限公司”，简称“北方华创微电子”）的100%股权。同时，公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞基金”）、北京芯动能投资基金（有限合伙）（以下简称“芯动能基金”）非公开发行股票募集配套资金。

    （二）实施情况

  1、标的资产的过户情况

  2016年7月15日，交易对方及公司就北方华创微电子100%股权过户事宜办理完成了工商变更登记，北方华创微电子成为公司全资子公司。

  2、新增股份登记及上市情况

  2016年8月22日，本次重组新增股份在深圳证券交易所上市。新增105,804,372股
包括向北京电控、七星集团、圆合公司、微电子所发行人民币普通股52,902,186股购买相关资产；向国家集成电路基金、京国瑞基金、芯动能基金发行人民币普通股股票52,902,186股募集配套资金。

    二、标的资产涉及的业绩承诺及实现情况

    （一）业绩承诺情况

  根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方承诺：本次交易完成后，北方华创微电子2016年度、2017年度和2018年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除本次交易配套募集资金投入产生的效益后实现的营业收入应分别不低于50,927.35万元、65,934.19万元和83,553.21万元。业绩承诺期内，北方华创微电子截至当期期末累积实际营业收入低于截至当期期末累积承诺营业收入的，交易对方应当以股份对上市公司进行补偿。

    （二）购入资产2018年度盈利预测实现情况

  中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《北方华创科技集团股份有限公司关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，标的资产2018年营业收入完成情况如下表所示：

                                                                            单位：万元
    项目名称          实际数          预测数            差额            完成率

营业收入                126,943.03        83,553.21        43,389.82          151.93%
  北方华创微电子2018年度实现营业收入126,943.03万元，不低于业绩承诺的营业收入83,553.21万元，完成业绩承诺。

    三、相关资产减值测试情况

    （一）资产减值补偿承诺

    1、土地使用权评估情况及补偿承诺

    根据北京亚超资产评估有限责任公司（以下简称“北京亚超”）对本次重组出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第A196号），标的资产估值采用了资产基础法的评估结果，在资产基础法评估过程中，对标的公司的土地使用权采用市场比较法进行了评估，截至评估基准日2015年11月30日，评估值为17,638.53万元。

    根据交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的约定，在2016年末、2017年末和2018年末，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所或评估机构对北方华创微电子上述土地使用权进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时土地使用权的资产范围与本次交
易评估时的资产范围完全一致，不考虑本次交易后北方华创微电子新增土地使用权的情况。如根据减值测试结果北方华创微电子上述土地使用权存在减值额的，交易对方将依据减值测试结果对上市公司进行补偿。

    2、技术性无形资产组的评估情况及补偿承诺

    根据北京亚超对本次重组出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第A196号），标的资产估值采用了资产基础法的评估结果，在资产基础法评估过程中，对投资转入的非专利技术、专利技术、专利申请（已受理尚未授权的专利技术）和软件著作权等技术性无形资产（以下简称“技术性无形资产组”）采用收益法进行了评估，截至评估基准日2015年11月30日，评估值为7,613.53万元。

    根据交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，在业绩承诺期（2016年度、2017年度和2018年度）届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所或评估机构对北方华创微电子上述技术性无形资产组进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时技术性无形资产组的资产范围与本次交易评估时的资产范围完全一致，不考虑本次交易后北方华创微电子新增无形资产的情况。如果北方华创微电子上述技术性无形资产组期末减值额>交易对方补偿期限内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方另行对上市公司进行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际营业收入不足累积承诺营业收入已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。

    （二）评估及减值测试情况

    公司聘请的北京亚超已出具《北京北方华创微电子装备有限公司无形资产土地使用权和技术性无形资产组减值测试项目资产评估报告》，对北方华创微电子的无形资产-土地使用权和技术性无形资产组（与北方华创2016年重大资产重组交易评估时的资产范围完全一致）截至2018年12月31日的市场价值进行评估。

    北方华创微电子无形资产土地使用权（土地面积为103,603.70平方米）采用市场法评估，2018年12月31日的评估值为19,604.30万元。与2015年11月30日为基准日的评估值17,638.53万元相比增加了1,965.77万元。

    北方华创微电子技术性无形资产组采用收益法评估，2018年12月31日的评估值为10,353.41万元。与2015年11月30日为基准日的评估值7,613.53万元相比增加了2,739.87万元。


    上市公司已编制《减值测试报告》，中审亚太会计事务所（特殊普通合伙）已出具《减值测试报告的审核报告》，截至2018年12月31日，无形资产土地使用权和技术性无形资产组未发生减值。

    四、中信建投对业绩承诺及资产减值测试实现情况的核查意见

  中信建投证券通过与标的公司、上市公司高管人员进行交流，查阅上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》等协议、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京北方华创微电子装备有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中审亚太审字【2019】010039F号）和《北方华创科技集团股份有限公司减值测试审核报告》（中审亚太审字【2019】010039E号）、北京亚超出具的《北京北方华创微电子装备有限公司无形资产-土地使用权和技术性无形资产组减值测试项目评估报告》（北京亚超评报字[2019]第A012号），对标的资产2018年度业绩承诺的实现情况进行了核查。独立财务顾问认为：北方华创科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度的业绩承诺已经实现；无形资产土地使用权和技术性无形资产组不存在减值迹象。


  （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2018年度业绩承诺实现情况及资产减值测试的核查意见》之签章页）

  财务顾问主办人：

                        张林                李笑彦

                                                    中信建投证券股份有限公司
                                                          年    月    日