证券代码：002371          证券简称：北方华创        公告编号：2019-028
          北方华创科技集团股份有限公司

    关于豁免公司控股股东履行部分承诺事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规定的要求，鉴于目前公司控股股东北京七星华电科技集团有限责任公司（简称“七星集团”）部分不具备履行承诺事项的条件，特致函公司董事会申请豁免履行部分承诺事项。具体情况如下：

    一、承诺事项的背景及内容

  2013年12月至2014年1月，北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北方华创”）根据中国证监会公告【2013】55号文《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及中国证监会北京监管局京证监发【2014】35号文《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的相关要求，对公司及公司实际控制人、股东、关联方等相关主体截至2013年底的承诺及其履行事项进行了专项自查，并已将自查结果于2014年2月14日公开披露。

  上述自查中，控股股东七星集团就其全资子公司-格林斯乐设备制造有限责任公司（以下简称“格林斯乐”）出具的承诺函中承诺“在格林斯乐具备独立的市场化经营能力时，七星集团将把格林斯乐的全部业务及资产注入北方华创”，该承诺不符合《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》文件要求的对“承诺必须有明确的履约时限，不得使用‘尽快’、‘时机成熟时’等模糊性词语”的规定。根据上述指引的要求，七星集团决定对原承诺予以完善。


  2014年3月28日，七星集团重新出具承诺，原承诺同时废止，承诺内容如下：

  “1、自本承诺出具之日起至2018年12月31日之前，在格林斯乐薄膜太阳能设备订单累计达到2000万欧元，且其上一年度经审计净利润为正值时，七星集团承诺以经北京市国资委核准或备案的评估价值为准，由北方华创以现金或发行股份购买资产的方式收购格林斯乐，将格林斯乐的全部业务及资产注入北方华创；

  2、七星集团承诺继续严格履行2006年7月6日出具的避免同业竞争的书面承诺，在将来不从事与北方华创经营范围相同或相近的业务。”

    二、格林斯乐公司现状

  1、基本情况

  格林斯乐为七星集团在匈牙利的全资子公司，注册资本1000万欧元，经营范围包括科技产品研发、制造、代理、销售，工程和技术咨询、商业咨询、计算机及外设服务与维修等等。重点开展地面光伏电站系统开发、集成、市场推广。
  2、经营状况

                                                          单位：万元
  年度      2014年    2015年    2016年    2017年    2018年
资产总额    7285.39    6428.96    6575.71    6648.42    5202.37
营业收入    3320.01    518.63    1730.40    2888.18    1173.10
  净利润      82.09    -904.21      1.92      17.5    -1666.32
  上述各期财务数据已经审计并出具相关报告。

  3、订单情况

  2014年―2018年，格林斯乐公司太阳能电站及设备类订单共计1,182.93万欧元，其中太阳能薄膜类设备订单325万欧元。

  4、未来规划

  鉴于国内外光伏市场的实际情况，格林斯乐未来将围绕小规模地面光伏电站系统及书画鉴定AI智能图像识别系统开发两方面开展业务，不再进行太阳能薄膜电池生产线技术和设备开发。

    三、七星集团关于豁免履行部分承诺事项的申请

  截至目前，由于格林斯乐自身经营及下游市场原因，前述资产均未达到当初
承诺注入上市公司的前提条件，且将其注入上市公司将会带来以下问题：一是未来一段时间内，薄膜太阳能技术仍难以得到大规模应用，市场空间有限；二是根据格林斯乐现有的资产状况及未来业务布局，如将其注入上市公司，不会进一步提高上市公司的技术水平及资产使用效率，不会提升上市公司盈利能力。

  鉴于上述原因，如果七星集团继续注入资产，将会加大上市公司的经营风险，不利于维护上市公司权益。为了维护中小投资者及公司的利益，结合中国证监会监管指引的相关规定，提请公司董事会、股东大会同意豁免七星集团履行将格林斯乐注入上市公司的承诺。本次变更、豁免控股股东相关承诺事项符合公司目前实际情况，对公司整体生产经营无重大不利影响，有利于维护上市公司及投资者的利益。

    四、相关审议程序

    1、董事会审议情况

    公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于豁免公司控股股东履行部分承诺事项的议案》，关联董事张劲松、张建辉回避了本议案的表决。

    2、独立董事的独立意见

    公司独立董事一致同意《关于豁免公司控股股东履行部分承诺事项的议案》，并发表了独立意见：本次豁免公司控股股东履行部分承诺事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次豁免公司控股股东履行部分承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

    3、监事会审议情况

    公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于豁免公司控股股东履行部分承诺事项的议案》。

    4、《关于豁免公司控股股东履行部分承诺事项的议案》尚须提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东北京电子控股有限责任公司、实际控制人北京七星华电科技集团有限责任公司需回避表决。

五、备查文件
1、北方华创科技集团股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议
2、北方华创科技集团股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议
3、北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告。

                              北方华创科技集团股份有限公司董事会
                                          二○一九年四月二十二日