关于江西赣锋锂业股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券之发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”、“公司”或“发行人”）拟申请公开发行 A 股可转换公司债券，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交发行申请文件。平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“本保荐机构”）接受发行人的委托，担任其公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”或“本次发行”）的保荐机构，孟娜、周阳作为具体负责推荐的保荐代表人，特为本次发行向中国证监会出具本发行保荐书。 本次发行的保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号―发行保荐书和发行保荐工作报告》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《平安证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之尽职调查报告》中相同的含义，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）审计的 2017-2018 年财务报告、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2019 年财务报告和公开披露的 2020 年 1-3 月财务报告。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 平安证券股份有限公司。 二、保荐机构指定保荐代表人情况 平安证券指定孟娜、周阳为发行人本次可转债发行的保荐代表人。 孟娜：女，平安证券投资银行事业部执行副总经理，保荐代表人，硕士学位。2004 年起从事投资银行业务，现场负责或参与了赛马实业 2008 年增发项目、英 力特 2009 年配股项目、泰豪科技 2010 年公司债项目、泰豪科技 2012 年发行股份 购买资产项目、泰豪科技 2015 年非公开发行项目、金证股份 2018 年非公开发行、易世达创业板 IPO 项目以及山东矿机中小板 IPO 等项目。截至本发行保荐书出具之日，孟娜女士无作为签字保荐代表人的在审项目。孟娜在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。 周阳：男，平安证券投资银行事业部高级业务经理，保荐代表人，硕士研究生学位。2012 年起从事投资银行业务，主要负责并参与了赣锋锂业 2017 年公开发行可转债、龙元建设非公开发行、海博股份重大资产重组、宁夏建材 2016 年公开发行公司债券；参与了河南永威安防、山东泰丰液压、宁夏德泓绒业等多家企业的 IPO 工作。周阳在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。 三、保荐机构指定本次可转换公司债券项目协办人及项目组其他成员情况 项目协办人：覃建华，男，平安证券投资银行事业部业务总监，硕士学位。2014 年开始从事投资银行业务，现场负责或参与的项目有：赣锋锂业（002460）公开发行可转债（2017 年）、皇氏集团（002329）公开发行可转债（过会未发行）、深圳华强（000062）要约收购、绿城水务（601368）公司债、中设智控（832106）新三板重大资产重组、珠江实业集团公司债、广晟集团创投债等项目。覃建华在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。 项目经办人：程建新、廖凯。 四、本次保荐发行人证券发行的类型 本次保荐发行人证券发行的类型为公开发行 A 股可转换公司债券。 五、本次保荐的发行人基本情况 （一）公司概况 公司中文名称：江西赣锋锂业股份有限公司 公司英文名称：GANFENG LITHIUM CO.,LTD. 注册地点：江西省新余市经济开发区龙腾路 统一社会信用代码：91360500716575125F 注册资本：1,292,822,060.00 元 法定代表人：李良彬 成立日期：2000 年 3 月 2 日 A 股上市日期：2010 年 8 月 10 日 H 股上市日期：2018 年 10 月 11 日 A 股股票代码：002460.SZ H 股股票代码：1772.HK A 股股票上市地：深圳证券交易所 H 股股票上市地：香港联合交易所有限公司 （二）公司经营范围 发行人经营范围包括：氢氧化锂（31kt/a）（有效期至 2021 年 03 月 16 日）； 氟化锂（1500t/a）（有效期至 2021 年 12 月 28 日）；丁基锂（500t/a）（有效期至 2021 年 12 月 25 日）生产；氢化锂、氧化锂、锂硼合金、锂硅合金、锂铝合金、 硫酸、盐酸、丁基锂、氯丁烷、正己烷、环己烷、金属锂、氢氧化锂、氟化锂（有 效期至 2022 年 06 月 03 日）销售；有色金属、电池、电池材料、仪器仪表零配 件、机械设备销售、化工产品、化学原料及化学制品（不含危险化学品和易制毒化学品）的生产加工销售；研究和实验发展、技术推广服务、新能源研发；货物、技术进出口业务（凭许可证经营）；资本投资服务、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 六、保荐机构与发行人关联关系的说明 经核查，发行人第一大股东李良彬于 2018 年 11 月 30 日办理股票质押手续， 质押股数 692 万股，质押结束时间为 2019 年 11 月 29 日，质权人为平安证券股 份有限公司；李良彬于 2019 年 5 月 9 日办理股票质押手续，质押股数 1111 万股， 质押结束时间为 2020 年 5 月 8 日，质权人为平安证券股份有限公司。 除上述情况外，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （三）本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供除上述披露情况之外的担保或融资等情况。 （五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 七、保荐机构的内部审核程序和内核意见 （一）平安证券内部审核程序 平安证券对发行人的本次可转债发行的申请文件履行了严格的内部审核程序： 1、2019 年 5 月 31 日，平安证券对本项目立项进行了内部审核，同意立项。 2、2019 年 6 月 3 日至 5 日，平安证券内部核查部门对本项目进行了现场内 核，形成了现场内核报告。 3、2019 年 6 月 10 日至 21 日，项目组就现场内核报告提出的审核意见进行 了逐项回复和落实，内部核查部门对现场内核报告回复落实情况进行了检查。 4、2019 年 11 月 22 日，平安证券内核小组召开内核会议，对发行人本次 A 股可转债发行的申请文件进行审核。参加本次内核小组会议的成员共 7 人，包括 国萱、牛良孟、郑朝晖、赵宏、余兵、盛金龙、谢荣昌。内核小组的表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。本项目获得内核小组的审议通过。 5、2019 年 11 月 23 日至 11 月 26 日，项目组对内核意见进行了逐项落实， 内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。 （二）平安证券内核意见 参加本次内核小组会议的委员共 7 人，为国萱、牛良孟、郑朝晖、赵宏、余 兵、盛金龙、谢荣昌，出席人数和人员构成符合要求。经表决，7 名内核委员认为赣锋锂业公开发行 A 股可转换公司债券符合相关法律法规的要求，同意向中国证监会保荐赣锋锂业公开发行 A 股可转换公司债券。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 平安证券已分别按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定，对发行人进行了全面的尽职调查和审慎核查。根据发行人的委托，平安证券组织编制了赣锋锂业本次 A 股可转债发行的申请文件，同意保荐赣锋锂业本次公开发行 A 股可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 平安证券已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和审慎核查，根据《保荐管理办法》第 33 条的规定，作出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了全面尽职调查和审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节对本次证券发行的推荐意见 平安证券接受发行人委托，担任其本次公开发行 A 股可转换公司债券的保 荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人满足《公司法》、《证券法》等法律、法规规定的有关公开发行 A 股可转换公司债券的发行条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次公开发行 A股可转换公司债券。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 （一）董事会审议过程 发行人于 2019 年 4 月 29 日经公司第四届董事会第三十四次会议，审议通过 了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《《