证券简称：赣锋锂业 证券代码：002460 江西赣锋锂业股份有限公司 GANFENG LITHIUM CO.,LTD （江西省新余市经济开发区龙腾路） 公开发行A股可转换公司债券 募集说明书摘要 （封卷稿） 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座 第22-25层） 签署日期：2020年【】月【】日 发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次 A 股可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行A股可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的 A 股可转换公司债券的信用评级 本次A股可转换公司债券的评级机构为联合信用评级有限公司，根据联合信用评级有限公司出具的联合评字[2019]1984号《江西赣锋锂业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，赣锋锂业主体信用等级为AA，本次A股可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合信用评级有限公司将在本公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次A股可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司的股利分配政策和决策程序 （一）公司的利润分配政策 公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。现行《公司章 程》中利润分配政策具体情况如下： 1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。公司一般按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，董事会可以提议公司进行中期利润分配。 3、现金分红比例：在满足公司正常生产经营所需资金的情况下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%。 如出现以下情形，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的10%： （1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元； （2）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%； （3）公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。 4、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （二）最近三年公司利润分配情况 1、利润分配情况 报告期内，公司利润分配方案如下： 分红年度 实施分红方案（含税） 股权登记日 除权除息日 2017 年度 每 10 股派发现金4.00 元 2018 年 5 月 28 日 2018 年 5 月 29 日 每 10 股转增 5股 2018 年度 每 10 股派发现金3.00 元 2019 年 7 月 25 日 2019 年 7 月 26 日 2019 年度 每 10 股派发现金3.00 元 2020 年 7 月 21 日 2020 年 7 月 22 日 2、现金分红情况 报告期内，公司以现金方式分红情况如下： 项目 2019年度 2018年度 2017年度 合并报表中归属于上市公司股 35,807.10 134,134.08 146,907.81 东的净利润（万元） 现金分红金额（含税） 32,779.18 38,778.00 29,730.50 （万元） 当年现金分红占归属于上市公 91.54% 28.91% 20.24% 司股东的净利润的比例 最近三年累计现金分红合计 101,287.68 （万元） 最近三年实现的年均可分配利 105,616.33 润（万元） 最近三年累计现金分配利润占 95.90% 年均可分配利润的比例 3、2019年度利润分配预案 2020年4月23日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《2019年度利润分配预案》，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润4.27亿元，加上年初未分配利润24.80亿元，减去2019年度利润分配3.88亿元，提取盈余公积0.43亿元，截止2019年12月31日，公司可供分配利润为24.77亿元，资本公积余额为30.63亿元。公司拟以实施年度利润分配时股权登记日当天的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。本次利润分配不送红股、不以公积金转增股本。该议案已经公司2019年年度股东大会审议通过，并实施完毕。 四、本次 A 股可转债发行不设担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行A股可转换 公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计的净资产为84.10亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的A股可转债未设担保。 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 （一）下游行业政策调整风险 公司产品主要应用于新能源、新材料、新医药等新兴行业。近些年，上述行业取得了较快发展，特别是新能源行业，国家出台了一系列扶持新能源汽车发展的行业政策。 根据CRU报告的预测，未来至2022年，全球电动汽车的销量将由2017年的300万辆增加到2022年的860万辆。按照国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，预计到2020年我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量将超过500万辆，中国地区将成为世界上最大的电动汽车市场，占全球电动汽车销量的58%。新能源汽车的迅速发展，带动了市场需求的爆发式增长，从而为公司所处锂行业的健康、快速发展提供了良好契机。 目前新能源汽车销量对政府补贴、充电网络建设、汽车上牌政策等依赖较大，相关政策的变化将对新能源汽车阶段性销量产生较大影响。2019年3月26日发布的《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》中明确指出，2019年新能源汽车补贴采取分段释放调整方式，整体补贴将大幅度退坡；2019年6月6日印发的《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》中明确提出要通过“取消新能源汽车限行限购”、“加快更新城市公共领域用车”、“支持充电基础设施建设”的方式推动新能源汽车消费使用。为应对新冠肺炎疫情对新能源汽车行业的影响，同时推进我国汽车产业电气化转型升级，2020年4月23日发布的《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》指出，将新能源汽车财政补贴政策实施期延长至2022年底；2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%，特殊公共用途车辆2020年补贴标准不退坡，2021-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%，每年补贴规模上限约 200万辆。上述消费政策及补贴政策的变化将分别从正反两个方面影响新能源汽车行业的发展，对新能源汽车销量产生阶段性影响，从而影响公司所处的锂产品深加工行业。 （二）原材料包销及存货跌价风险 鉴于锂矿资源为不可再生资源，为保证原材料供应，公司积极在全球范围内布局锂矿资源项目，并签订长期包销协议，形成稳定、优质的原材料供应体系，主要包括Mount Marion项目、Pilbara Pilgangoora项目、Altura Pil gangoora项目、Mariana项目、Sonora项目和Cauchari-Olaroz项目等。2017年-2019年年末，公司存货账面价值分别为91,483.45万元、190,471.26万元、233,383.58万元，其中原材料占比分别为59.97%、67.44%、54.90%，占比较高。公司主要产品的下游市场新能源汽车领域对政府补贴、充电网络建设、汽车上牌政策等依赖程度较大，新能源汽车核心部件锂离子动力电池尚处于探索和磨合阶段，相关技术迭代升级较快，一旦公司对市场需求变化把握不准、产品定位不当，可能造成包销的原材料难以消化，原材料库存积压，在主要产品价格出现持续大幅下降并低于生产成本时，需计提较大的存货跌价准备，从而对公司的盈利能力产生不利影响。 （三）安全生产风险 公司的主要产品中金属锂、氟化锂、氢氧化锂和丁基锂等属于危险化学品范畴，具有易燃、易爆、有腐蚀性