证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2020-035 航天彩虹无人机股份有限公司 关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）本次交易基本情况 航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）之参股公司北京南洋慧通新技术有限公司（以下简称“南洋慧通”）因经营资金压力，拟新引进邵雨田等14位自然人，以人民币（下同）900万元增资南洋慧通，占本次增资后南洋慧通注册资本的32.1429%。公司因考虑逐步退出非主业领域，聚焦主业的战略需要，拟放弃优先认缴出资权（以下简称“本次交易”）。本次增资完成后，南洋慧通注册资本变更为2726.3175万元。 （二）关联关系说明 在南洋慧通本次增资中，邵雨田先生拟出资266万元，占南洋慧通本次增资后注册资本的9.5%，冯江平先生拟出资182万元，占南洋慧通本次增资后注册资本的6.5%，邵雨田先生与公司持股5%以上股东、董事邵奕兴先生为父子关系，冯江平先生为邵奕兴先生舅舅，本次交易构成关联交易，属于关联方共同投资，关联董事邵奕兴先生已回避表决。 （三）关联交易审批程序 1、公司于2020年6月19日召开第五届董事会第十五次会议审议通 董事邵奕兴先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》规定，本事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。 2、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、邵雨田 身份证号码为：3326231963******** 住 所：浙江省温岭市大溪镇****** 关联关系：邵雨田先生为公司持股5%以上股东、董事邵奕兴先生之父亲。 2、冯江平 身份证号码为：3326231968******** 住 所：浙江省温岭市大溪镇****** 关联关系：邵雨田先生为公司持股5%以上股东、董事邵奕兴先生之舅舅。 三、交易标的基本情况 1、南洋慧通基本情况 公司名称：北京南洋慧通新技术有限公司 住 所：北京市海淀区 法定代表人：陈大年 成立日期：2012年8月24日 主营业务：从事重离子微孔膜研发、产业化及应用推广。目前着力开发的应用领域包括精密过滤器滤膜、TCT检测滤膜（膜式癌细胞检测）、血液过滤滤膜、防伪用膜等。 2、本次增资前，南洋慧通注册资本为 1850万元，其股权结构如 下： 股东名称 出资数额 （万元） 占股比 北京慧通天成科技有限公司 1,054.50 57% （以下简称“北京慧通”） 航天彩虹 795.50 43% 合计 1,850.00 100% 3、主要财务指标（单位：万元） 南洋慧通重离子微孔膜产品仍处于市场推广阶段，未有盈利，近三年一直处于亏损状态。 项目 2017 年 2018 年 2019 年 总资产 1,799.12 1,699.00 1,268.87 净资产 683.40 350.83 -167.86 营业收入 103.06 226.50 277.39 利润总额 -290.42 -332.57 -518.70 净利润 -290.42 -332.57 -518.70 四、交易的定价依据 1、资产评估情况 经北京中企华资产评估有限责任公司评估（中企华评报字(2020) 第 3312 号），南洋慧通以 2019 年 12 月 31 日基准日进行评估，总资 产账面价值为 33.62 万元，总负债账面价值为 10.59 万元，股东全部权益账面价值为 23.03 万元（合并报表归属于母公司所有者权益合计-167.86 万元）。 采用资产基础法评估得到的南洋慧通股东全部权益价值为11.30万元；采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 1,841.77 万元，差异为 1,830.47 万元，差异率为 16200.43%。 本次资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：南洋慧通的股东全部权益价值评估结论为 1,841.77 万元。 2、定价原则 南洋慧通本次增资的交易金额参考收益法评估结果，结合南洋慧通未来发展前景，经各方协商达成一致，南洋慧通的估值（投前）为1900 万元，意向增资方拟共同出资 900 万，其中：876.3175 万元进“注册资本”，23.6825 万元进“资本公积”。 本次增资实施完毕后，南洋慧通股权结构如下： 增资前 增资后 股东名称 注册资本(万元) 占比 注册资本(万元) 占比(%) 航天彩虹 795.50 43% 795.50 29.1786 北京慧通 1,054.50 57% 1,054.50 38.6785 邵雨田 0 0 259.0002 9.5000 冯江平 0 0 177.2106 6.5000 其他非关联人 0 0 440.1067 16.1429 合计 1850.00 100 2726.3175 100 五、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。 六、放弃优先认缴出资权对公司的影响 南洋慧通作为公司参股公司，长期处于亏损状态。为规避投资风险、降低管理成本，公司决议放弃行使优先认缴出资权。本次交易不影响公司现有业务的稳定，不影响公司合并报表范围，不会对公司财务及生产经营造成重大不利影响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自2020年1月1日至披露日，公司与邵雨田先生、冯江平先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提 交董事会审议。 公司独立董事发表独立意见认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易,关联董事回避了该议案的表决，关联交易决策程序合法、合规，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司就南洋慧通引入投资者增资事项放弃行使优先认缴出资权。 九、监事会意见 经核查，公司监事会认为：公司参股子公司南洋慧通本次以增资方式引入投资者，有利于改善企业经营状况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，相关审议及决策程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司就南洋慧通引入投资者增资事项放弃行使优先认缴出资权。 十、备查文件 1、经董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十五次会议决议； 2、经监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第九次会议决议； 3、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见； 4、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字（2020）第 3312 号） 特此公告。 航天彩虹无人机股份有限公司董事会 二�二�年六月十九日