证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2020-036 航天彩虹无人机股份有限公司 关于公司拟转让参股公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月19日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司拟转让参股公司股权的议案》，为聚焦主业发展、降低非主业投资风险，拟以公开挂牌的方式转让公司所持有的北京南洋慧通新技术有限公司（以下简称“南洋慧通”）全部股权（目前的股比为43%，因南洋慧通拟进行增资，增资完成后股权比例可能会发生调整）。本次转让价格以经北京中企华资产评估有限责任公司评估（中企华评报字(2020)第3699号）的2019年12月31日南洋慧通的股东全部权益价值为基础、对应43%股权的评估价值791.9611万元为挂牌底价（以评估备案结果为准），最终交易价格和交易对手方在挂牌交易后确定。本次交易完成后，公司将不再持有南洋慧通股权。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本事项无需提交股东大会审议。独立董事对此发表了同意的独立意见。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 本次交易的对手方是否与公司存在关联关系、是否构成关联交易，尚需经公开挂牌完成后方能确定。 本次交易标的公司的评估报告尚待中国航天科技集团有限公司（以下简称“航天科技集团”）备案确认，本次交易尚待取得航天科技集团的批准。 董事会授权董事长签署相关协议及文件、履行相关挂牌程序。 二、交易标的基本情况 1、南洋慧通基本情况 公司名称：北京南洋慧通新技术有限公司 住 所：北京市海淀区 法定代表人：陈大年 成立日期：2012年8月24日 主营业务：从事重离子微孔膜研发、产业化及应用推广。目前着力开发的应用领域包括精密过滤器滤膜、TCT检测滤膜（膜式癌细胞检测）、血液过滤滤膜、防伪用膜等。 2、本次交易前，南洋慧通注册资本为1850万元，其股权结构如下： 股东名称 出资数额 （万元） 占股比 北京慧通天成科技有限公司 1,054.50 57% 航天彩虹 795.50 43% 合计 1,850.00 100% 3、主要财务指标（单位：万元） 南洋慧通重离子微孔膜产品仍处于市场推广阶段，未有盈利，近三年一直处于亏损状态。 项目 2017 年 2018 年 2019 年 总资产 1,799.12 1,699.00 1,268.87 净资产 683.40 350.83 -167.86 营业收入 103.06 226.50 277.39 利润总额 -290.42 -332.57 -518.70 净利润 -290.42 -332.57 -518.70 三、交易的定价依据 1、资产评估情况 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华 评报字(2020)第 3699 号），截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，南 洋慧通总资产账面价值为33.62万元，总负债账面价值为10.59万元，股东全部权益账面价值为 23.03 万元（合并报表归属于母公司所有者权益合计-167.86 万元）。 采用资产基础法评估得到的南洋慧通股东全部权益价值为11.30万元；采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 1,841.77 万元，差异为 1,830.47 万元，差异率为 16,200.43%。 本次资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：南洋慧通的股东全部权益价值评估结论为 1,841.77 万元。 上述评估结果尚待航天科技集团备案确认，最终以经航天科技集团备案的评估结果为准。 2、定价原则 本次股权转让拟以不低于收益法评估结果进行公开挂牌交易，即以对应 43%股权的评估价值 791.9611 万元为挂牌底价（以评估备案结果为准），完全依据市场原则进行，最终交易价格挂牌交易最终确定价格为准。 四、股权转让涉及的其他安排 本次交易为股权转让，不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况。 五、本次交易的背景及对公司的影响 南洋慧通作为公司参股公司，其主营的重离子微孔膜产品与公司主营的新材料产品没有协同效应，且企业经营状况一直不佳。为规避投资风险、降低管理成本，公司决议转让所持有的南洋慧通股权。本次股权转让完成后，可以收回对该公司的投资，从而进一步提高航天彩虹投资收益、降低经营风险。 本次交易不影响公司现有业务的稳定，不影响公司合并报表范围，不会对公司财务及生产经营造成重大不利影响。 六、独立董事的独立意见 独立董事认为：该事项系公司根据经营发展需要，为实现主业聚焦、降低经营风险而作出。本次交易以资产评估值为定价基础，并通过公开挂牌交易，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。董事会审议表决程序合法合规，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次公开挂牌转让股权事项。 七、存在的风险 公司本次交易按照国有产权交易相关规则，尚需履行国资审批、评估报告备案程序和公开挂牌程序，最终能否取得国资批复、完成评估备案及能否征集到合格受让方以及最终交易价格尚存在不确定性。公司将根据交易进展情况及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、经董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十五次会议决议； 2、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见； 3、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字(2020)第 3699 号） 特此公告。 航天彩虹无人机股份有限公司董事会 二�二�年六月十九日