证券代码：600478      股票简称：科力远      上市地点：上海证券交易
所

    湖南科力远新能源股份有限公司

          发行股份购买资产

      暨关联交易报告书（摘要）

        交易对方                                通讯地址

浙江吉利控股集团有限公司                杭州市滨江区江陵路1760号

  上海华普汽车有限公司                上海市金山区枫泾镇工业园区

                      独立财务顾问

                      二�一九年二月


                上市公司董事会声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情况，并不包括《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文的各部分内容。《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文同时刊载于指定的信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)；备查文件置于本公司董事会办公室供查询。

  一、本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  二、本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。

  三、本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。

  四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

  五、投资者在评价公司本次发行股份购买资产时，应认真考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺：

  “本公司保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

  如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”


              相关证券服务机构声明

  根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》（2015年11月11日发布）的相关规定，本次科力远发行股份购买资产暨关联交易聘请的证券服务机构出具承诺如下：

  独立财务顾问招商证券股份有限公司承诺：由本公司提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  法律顾问国浩律师（深圳）事务所承诺：为湖南科力远新能源股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易所出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如国浩律师（深圳）事务所在本次重组工作期间未勤勉尽责，导致国浩律师（深圳）事务所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述、或在披露信息时发生重大遗漏，导致上市公司不符合法律规定的重大资产重组条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师（深圳）事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促上市公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并就该等赔偿事宜与上市公司承担连带赔偿责任。

  审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：为湖南科力远新能源股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易所出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：为本次湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件所出具的《湖南科力远新能源
股份有限公司拟发行股份购买科力远混合动力技术有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第2327号）之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所出具的《湖南科力远新能源股份有限公司拟发行股份购买科力远混合动力技术有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第2327号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。


                重大事项提示

  提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概要

  本次交易前，上市公司已持有CHS公司51.02%股权。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，购买吉利集团、华普汽车合计持有的CHS公司36.97%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有CHS公司87.99%的股权。
二、本次交易标的资产的评估值及作价

  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《
<发行股份购买资产协议>
 之补充协议》，本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。

  以2018年6月30日为评估基准日，CHS公司100%的股权的评估值为221,982.24万元，相较2018年6月30日CHS公司经审计的母公司所有者权益账面值209,443.26万元增值12,538.98万元，评估增值率为5.99%。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价确定为82,066.83万元。
三、本次交易涉及的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值

  本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为吉利集团和华普汽车，吉利集团持有华普汽车90%的股权，为华普汽车的控股股东。（三）发行股份的定价原则及发行价格

  根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

  股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）      交易均价的90%（元/股）
      前20个交易日                  4.68                      4.22

      前60个交易日                  5.04                      4.53

    前120个交易日                  5.56                      5.01

  经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%的原则，经各方协商一致确定为4.47元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格及定价原则已经上市公司2018年第二次临时股东大会批准。

  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；


  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。（四）发行股份数量

  本次交易中标的资产的交易价格为82,066.83万元，根据本次重组的交易方式，本次发行股份购买资产的发行股份数量为18,359.47万股。上市公司向吉利集团和华普汽车发行股份的数量如下：

序号  交易对方    持有CHS公司    发行股份支付对价      拟发行股份数量

                        股权比例            （万元）              （股）

  1    吉利集团              9.90%              21,970.00          49,149,883
  2    华普汽车            27.07%              60,096.84        134,444,823
      合计                  36.97%              82,066.83        183,594,706
  注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）股份锁定安排

  吉利集团在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起36个月内不得转让。华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起12个月内不得转让。

  在上述股份锁定期限内，吉利集团和华普汽车通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。


  如吉利集团和华普汽车所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，吉利集团和华普汽车暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  根据华普汽车出具的《关于不存在减持计划的说明函》，“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上海证券交易所上市之日起12个月内不转让。截至本说明函出具之日，华普汽车不存在上述锁定期届满后减持上市公司股份的计划。”

  若中国证监会或上交所对本次交易中吉利集团和华普汽车所获得对价股份的锁定期有不同要求的，吉利集团与华普汽车将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。
（六）拟上市地点

  本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。
四、本次交易构成关联交易

  本次交易前，华普汽车持有上市公司控股子公司CHS公司27.07%股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，华普汽车为公司的关联方；另根据《上市规则》等有关规定，因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，吉利集团直接持有及通过华普汽车间接控制的上市公司股权比例合计为11.10%，超过5%，吉利集团将成为上市公司的关联方。

  因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组

  根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产

      总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的

      比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业

      收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

      （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会

      计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。

          本次交易前，CHS公司已经是上市公司控股子公司，本次交易完成后，上

      市公司将进一步提升对CHS公司的持股比例。上市公司本次交易前12个月内通

      过CHS公司出资设立无锡明恒，无锡明恒与本次交易标的CHS公司属于相同或

      者相近的业务范围，根据《重组办法》的规定，在计算本次交易资产总额、资产

      净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司增资无锡明恒和

      收购标的资产的相应数额进行累计计算。根据《重组管理办法》，本次交易标的

      资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

                                                                            单位：万元

2017年12                              选取值    对无锡明恒  累计金额    上市公司    占比
月31日      标的资产    交易金额      ①      认缴出资    ③=①+②      ④      ③÷④
/2017年度                                            ②

资产总额      116,248.31    82,066.83  116,248.31    29,400.00  145,648.31  673,842.90  21.61%
指标

资产净额        78,574.04    82,066.83    82,066.83    29,400.00  111,466.83  207,821.45  53.64%
指标

营业收入        3,411.97          -    3,411.97          -    3,411.97  156,505.89    2.18%
指标

          综上，经累计计算的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合

      并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，

      因此本次交易构成重大资产重组。

    六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更

          本次交易前，科力远集团持有科力远18.21%的股权，为上市公司的控股股

      东，钟发平先生通过广东科力远间接持有科力远集团79.00%的股权，为科力远

      集团的实际控制人，同时钟发平先生直接持有上市公司6.92%的股权。钟发平先

生直接持有及通过科力远集团间接控制上市公司36,928.81万股股份，占上市公司股本总额的25.13%，为上市公司的实际控制人。

  本次交易完成后，钟发平先生直接持有科力远6.15%股权，科力远集团持有科力远16.19%股权，钟发平先生直接及间接合计控制上市公司股份的比例为22.34%，仍为上市公司的实际控制人。

  因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
七、本次交易不构成重组上市

  本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  截至本报告书签署之日，上市公司的总股本为146,968.67万股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股18,359.47万股用于购买资产，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

  股东名称              本次交易前                    本次交易后

                  持股数量（万股）  持股比例    持股数量（万股）    持股比例
科力远集团                26,764.47    18.21%            26,764.47    16.19%
钟发平                    10,164.34      6.92%            10,164.34      6.15%
钟发平及其控制

的科力远集团合          36,928.81    25.13%            36,928.81    22.34%
计

其他A股股东            110,039.85    74.87%          110,039.85    66.56%
吉利集团                          -          -            4,914.99      2.97%
华普汽车                          -          -            13,444.48      8.13%
    合计              146,968.67    100.00%          165,328.14    100.00%
  注：科力远2018年12月12日公告了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案(修订)》，拟回购规模不低于1亿元（含），不超过3亿元（含）。经测算，回购完成后，科力远集团仍为上市公司的控股股东，钟发平仍为其实际控制人。

    1、调整回购方案相关议案的内部审批进度


    公司于2018年9月18日召开第六届董事会第十八次会议，并于2018年10月22日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》等相关议案，拟以自有资金回购公司股份，回购资金总额为不低于人民币1亿元（含），不超过人民币3亿元（含）、回购价格上限为6.28元/股进行测算，回购股份数量约47,770,701股，占公司目前总股本的3.25%，本次回购注销后公司总股本为1,421,915,979股。公司于2018年12月25日实施了首次回购，回购股份数量847,600股，占公司目前总股本的比例约为0.058%。

    2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《关于修改
 <中华人民共和国公司法>
  的决定》，对《中华人民共和国公司法》第一百四十二条关于公司回购股份的条款进行了专项修改。为落实上述修改，同时结合公司实际情况变更公司回购用途，并进一步规范了股份回购相关要求，公司拟对原回购预案中回购股份的用途、股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜、回购股份的期限进行调整。 2018年12月11日，科力远召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司回购股份事项的议案》。2019年1月23日，按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司发布公告，将于2019年3月5日召开2019年第一次临时股东大会，审议《关于调整公司回购股份事项的议案》。 2、如未能通过股东大会，股份回购事项对本次交易的影响 如调整原回购方案的相关议案未能通过股东大会，则上市公司将按《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》要求，对已回购股份予以注销，同时在实施完毕本次回购或终止本次回购，或经监管机构认可前，公司将不启动本次交易的相关股份发行工作。上市公司将合理安排回购计划，保证本次交易股份发行工作的合法合规进行。 根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，上市公司董事会依据股东大会的授权，有权决定继续实施或终止实施相关股份回购方案。该等授权合法、有效，有利于股份回购方案的快速决策和执行。 综上，公司目前已对股份回购方案调整事宜的决策程序予以恰当安排，股份回购事项对本次交易不会产生实质不利影响。 3、12月25日上市公司首次回购股份的用途及股份注销的影响 2018年12月11日，科力远召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司回购股份事项的议案》，拟以自有资金回购公司股份，用于注销。公司于2018年12月25日首次以集中竞价方式回购847,600股股份，在得到监管机构认可、且履行完毕内部决策程序后，上市公司拟变更其用途。 如未获得监管机构同意，或调整原回购方案的相关议案如未能通过股东大会，则上市公司将对已回购股份予以注销。回购注销对本次交易后上市公司股权结构的影响测算如下： 交易后股权结构 股东名称 未考虑回购注销 回购注销84.76万股 全部回购注销 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比 （万股） 例 （万股） 例 （万股） 例 科力远集团 26,764.47 16.19% 26,764.47 16.20% 26,764.47 17.01% 钟发平 10,164.34 6.15% 10,164.34 6.15% 10,164.34 6.46% 钟发平及科力 36,928.81 22.34% 36,928.81 22.35% 36,928.81 23.47% 远集团合计 其他A股股东 110,039.85 66.56% 109,955.09 66.54% 102,082.2936 64.87% 吉利集团 4,914.99 2.97% 4,914.99 2.97% 4,914.99 3.12% 华普汽车 13,444.48 8.13% 13,444.48 8.14% 13,444.48 8.54% 合计 165,328.14 100.00% 165,243.38 100.00% 157,370.579 100.00% 注：假设回购股份为其他公众股东持有，全部回购注销情况为假设回购金额为3亿元，回购股份价格为首次回购成交最低价格（3.77元/股）测算。 根据上述测算，若回购股份予以注销，对上市公司交易后股权结构影响较小，上市公司实际控制人及其一致行动人持有的股权比例有一定幅度提升。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易系科力远收购控股子公司CHS公司的少数股东权益，交易前后科力远的主营业务范围未发生变化，仍主要从事节能与新能源汽车核心零部件的研发设计、生产制造及销售业务，主营业务包括电池材料、动力电池、民用电池、混动系统总成四大板块。主要产品和服务包括镍产品（含泡沫镍、钢带等）、动力电池（含正极片、负极片、动力电池、动力电池能量包等）、民用电池（含端 面焊、常规KH等）、混合动力总成系统（含油电混合动力、插电式混合动力及纯电动总成系统）及混合动力汽车示范运营业务。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 CHS公司自2014年以来即为上市公司的控股子公司，上市公司2017年年报及2018年3季报已经反映了CHS公司对公司财务状况和盈利能力的影响，本次交易仅是收购CHS公司的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。 本次交易对上市公司财务指标的影响主要体现在CHS公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，结合CHS公司历史业绩以及目前经营状况，将提高归属于上市公司股东的净资产规模，降低2018年1-8月归属于上市公司股东的净利润水平。 根据上市公司2017年度经审计的财务报告（大信审字[2018]第27-00027号）、2018年1-8月财务数据和中兴华会计师出具的备考财务报表审阅报告（中兴华阅字（2019）第170001号），本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及扣非后每股收益变化如下： 2018年8月31日/2018年1-8月 2017年12月31日 /2017年度 项目 交易完成 交易完成 交易完成 交易完成 前 后（备考 变动率 前 后（备考 变动率 数） 数） 归属于母公司所 201,432.83 276,736.57 37.38% 207,821.45 286,395.49 37.81% 有者权益（万元） 归属于母公司所 有者的净利润 -7,276.05 -10,589.71 不适用 2,201.56 4,215.83 91.49% （万元） 2018年8月31日/2018年1-8月 2017年12月31日 /2017年度 项目 交易完成 交易完成 交易完成 交易完成 前 后（备考 变动率 前 后（备考 变动率 数） 数） 扣除非经常性损 益后的基本每股 -0.06 -0.073 不适用 -0.073 -0.085 不适用 收益（元/股） 扣除非经常性损 益后的稀释每股 -0.06 -0.073 不适用 -0.073 -0.085 不适用 收益（元/股） 本次交易完成后，CHS公司仍为上市公司的控股子公司，上市公司持股比例有所提升，本次交易完成后，上市公司2017年度及2018年1-8月的扣除非经常性损益后的基本每股收益将会下降，扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。 九、本次交易已履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序和批准程序 本次交易已经履行的决策和审批程序如下： 1、上市公司的决策过程 2018年8月12日，上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。 2018年10月12日，上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《
  <发行股份购买资产协议>
   之补充协议》。 2018年10月22日，上市公司2018年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。 2018年12月14日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
   <湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>
    及其摘要的议案》等相关议案。 2、交易对方的决策过程 2018年8月10日，吉利集团召开了股东会，同意吉利集团向科力远转让其持有的CHS公司的全部股权，同意吉利集团与科力远签订《发行股份购买资产协议》及后续补充协议。 2018年8月10日，华普汽车召开了股东会，同意华普汽车向科力远转让其持有的CHS公司的全部股权，同意华普汽车与科力远签订《发行股份购买资产协议》及后续补充协议。 3、本次交易的决策程序说明 CHS公司为有限责任公司，目前科力远持有CHS公司51.02%的股权，吉利集团、华普汽车合计持有的CHS公司36.97%股权。本次交易中，吉利集团、华普汽车拟将其合计持有的CHS公司36.97%的股权转让给上市公司。本次股权转让系有限责任公司原股东之间的股权转让。 根据《中华人民共和国公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。此外，根据CHS公司的章程及相关出资协议，本次交易亦无需获得其他少数股东事前认可或履行特定程序。因此，上市公司本次收购吉利集团和华普汽车持有的CHS公司股权，无需其他股东放弃优先购买权。 本次交易已经上市公司第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十九次会议、2018年第二次临时股东大会及第六届董事会第二十二次会议审议通过，已经交易对方履行相关必要的内部程序。 另外，公司已于2019年2月28日收到中国证监会《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司向浙江吉利控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]276号）。 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 承诺方 承诺事项 承诺内容 本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本人、与本次交易相 关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担 个别及连带法律责任。 本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经 关于所提 合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 供信息真 大遗漏。 实、准确、如本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 完整的承 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 诺函 暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 上市公 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权 司董事、 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 监事、高 违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 级管理 关于信息 本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性， 人员 披露和申 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息 请文件真 披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 实、准确、任。 完整的承 本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披 诺函 露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项。 如本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于自本 本人持有上市公司股份的，自本次交易复牌或预案披露之日起至本次 承诺方 承诺事项 承诺内容 次交易复 交易实施完毕的期间内，本人不存在减持上市公司股份的计划。 牌之日起 至实施完 毕期间的 股份减持 计划的承 诺函 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司、与本次交 易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记 关于所提 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法 供信息真 承担个别及连带法律责任。 实、准确、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 完整的承 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料 诺函 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人 业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 关于信息 本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性， 披露和申 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息 请文件真 披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 上市公 实、准确、任。 司 完整的承 本公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息 诺函 披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项。 1．本公司参与本次交易的相关人员与交易对方就本次交易进行可行性 关于本次 研究时，采取了必要的保密措施。本公司相关人员在参与制订、论证 发行股份 本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 购买资产 2．本公司相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以 事宜采取 及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司相关人员没有向 的保密措 其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。 施和保密 3．在本公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次 制度的说 交易相关的报告书前，本公司相关人员严格遵守了保密义务。 明 综上，本公司相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守 了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行 为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 上市公 1.本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行 司及其 关于守法 管理办法》第39条规定的不得发行股票的以下情形： 全体董 和诚信情 （1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 事、监 况的承诺 （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 事、高级 函 （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 管理人 （4）董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 员 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 承诺方 承诺事项 承诺内容 （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所 涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2.本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处 罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、 规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证 券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的 情形。 3.上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》 第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公 司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有 关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如 有）所禁止的兼职情形。 关于不存 在《关于 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息 加强与上 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易 市公司重 相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情 大资产重 形。 组相关股 本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36个月内不存在因与任何 票异常交 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法 易监管的 机关依法追究刑事责任的情形。 暂行规 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公 定》第十 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参 三条规定 与任何上市公司重大资产重组的情形。 情形的承 诺函 本公司保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次 重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当 提交信息 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在 标的公 真实、准 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 司 确和完整 失的，将依法承担赔偿责任。 如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 交易对 关于所提 本公司保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次 方 供信息真 重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当 实、准确、披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在 承诺方 承诺事项 承诺内容 完整的承 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 诺函 失的，将依法承担赔偿责任。 如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 关于不存 在《关于 1．本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信 加强与上 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交 市公司重 易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的 大资产重 情形。 组相关股 2．本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36个月内不存在因与任 票异常交 何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司 易监管的 法机关依法追究刑事责任的情形。 暂行规 3．本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上 定》第十 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不 三条规定 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 情形的承 诺函 1．最近五年内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员未因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。 2．最近五年内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在 关于守法 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 及诚信情 或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损 况的说明 害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良 与承诺函 记录。 3．最近五年内，本公司的实际控制人及其高级管理人员未受到过行政 处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4．截至本说明与承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高 级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚 案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 1．本次交易完成之后，在本公司作为上市公司关联方期间，本公司不 会自行或与他人联合实施下列任何行为： 关于避免 （1）游说或引诱或试图游说或引诱目标公司的客户、顾客、认定的潜 同业竞争 在客户、供应商、代表、业务联络人或代理人，或与目标公司有任何 的承诺函 交易往来的人员、企业、公司或组织改变与目标公司之间的关系； （2）雇佣或试图雇佣目标公司从事技术、研发岗位的人员，无论该等 人员是否由于离职而违约，但雇佣前述人员从事与其在目标公司职务 内容无关的工作的情形除外；以及 承诺方 承诺事项 承诺内容 （3）就任何业务或公司，使用任何目标公司使用的标识或其他类似标 志或作为其控制的任何公司名称或其任何系统、产品名称或类似词汇 使用的名称和/或其他词汇，且该等使用能够或可能与任何目标公司或 其业务或其他产品或系统的名称产生混淆；并应使用一切合理努力促 使与该方相关的任何个人、企业或公司不得使用上述名称。 2．自承诺出具之日起，除本公司与上市公司已在《发行股份购买资产 协议》中约定的参与CHS公司的经营管理之外，本公司不会直接或间 接，独自或连同任何人士、商号或公司或代表任何人士、商号或公司， 经营、参与、从事、获得或持有（在不同情况下，不论是作为股东、 董事、合伙人、代理、雇员或是其他，亦不论是为了盈利、报酬或是 其他）任何直接或间接与目标公司业务竞争或可能竞争的活动或业务。 3．如果本公司现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业 竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本公司将采取以下任一措施： （1）无条件放弃或促使本公司控制（包括直接控制和间接控制）的其 他企业无条件放弃可能与上市公司发生同业竞争的业务； （2）将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子 公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全 部注入上市公司； （3）采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经 营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争 的业务交由上市公司经营以避免同业竞争。 本公司承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成 有效的、合法的、具有约束力的责任，在本公司作为上市公司关联方 期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承 诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的 法律责任。 关于规范 1．对于未来可能的关联交易，本公司将善意履行作为上市公司股东的 关联交易 义务，不利用本公司的股东地位，就上市公司与本公司及本公司控制 的承诺函 的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东 大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。 2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金 及要求上市公司违法违规提供担保。 3．如果上市公司与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理 原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、 公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。 4．本公司将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定， 如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损 失的情形，将依法承担相应责任。 吉利集团 1．在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自该等股份于登 关于股份 记结算公司登记至本公司名下之日起36个月内不转让。 锁定期的 2．在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公 承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺函 司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上 述股份锁定安排。 3．如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 4．如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见 或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求 对上述锁定期安排进行修订并予执行。 1．在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自该等股份于登 记结算公司登记至本公司名下之日起12个月内不转让。 2．在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公 华普汽车 司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上 关于股份 述股份锁定安排。 锁定期的 3．如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 承诺函 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 4．如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见 或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求 对上述锁定期安排进行修订并予执行。 关于拟注 1．本公司向CHS公司的出资已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、 入资产权 抽逃出资或出资不实的情形；本公司持有的CHS公司股权（以下简称 属清晰完 “目标股权”）权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在 整的承诺 受任何他方委托持有目标股权的情形；本公司持有的目标股权未被设 函 定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国 家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；目标股权依 照上市公司与本公司签署的《发行股份购买资产协议》的约定完成过 户不存在法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本公司持有的 CHS公司股权登记至上市公司名下。 2．本公司以持有的目标股权认购本次交易上市公司发行的股份，不会 违反CHS公司章程、内部管理制度的规定，也不会受到本公司此前签 署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本公司在所知范围内保证 CHS公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股权 的限制性条款。 3．如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 关于本次 一、作为CHS公司股东，本公司参与本次交易的相关人员与上市公司 发行股份 就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。本公司相关 购买资产 人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 事宜采取 二、本公司相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题 的保密措 以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司相关人员没有 施和保密 向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。 制度的说 三、在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与 承诺方 承诺事项 承诺内容 明 本次交易相关的报告书前，本公司相关人员严格遵守了保密义务。 综上，本公司相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守 了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行 为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 1．本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； 2．本公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资 料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、 完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复 关于本次 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。 交易申请 3．本公司已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提 文件真实 供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、 性、准确 误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一 性和完整 致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完成前， 性的承诺 本企业将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所 函 的有关规定履行本项承诺。 4．本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。 关于所提 1.本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供 供信息真 的本公司/本人、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完 实、准确、整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实 完整的承 性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。 诺函 2.本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供 控股股 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 东湖南 或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 科力远 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假 高技术 记载、误导性陈述或重大遗漏。 集团有 3．本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资 限公司、 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 实际控 4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 制人钟 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 发平 调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/ 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 承诺方 承诺事项 承诺内容 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1．本公司/本人保证本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息 披露的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 2．本公司/本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时 履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3．本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资 关于信息 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 披露真 4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 实、准确、大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 完整的承 调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于 诺函 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/ 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于守法 本公司/本人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到 及诚信情 中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内 况的承诺 未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；不存在因涉 函 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的 情形。 关于避免 （一）本次交易完成之后，在本公司/本人作为上市公司关联方期间， 同业竞争 本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企 的承诺函 业不会从事以下行为，具体包括： 1.不会直接或间接经营任何与上市公司及其他下属公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上市公司及其他下 属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2.不会以任何形式支持上市公司及其他下属公司以外的他人从事与上 市公司其他下属公司目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞 争的业务或活动。 （二）如果本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制） 的其他企业现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞 争或与上市公司发生重大利益冲突，本公司/本人将采取以下任一措 施： 1.无条件放弃或促使本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制）的 其他企业无条件放弃可能与上市公司发生同业竞争的业务； 承诺方 承诺事项 承诺内容 2.将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公 司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部 注入上市公司； 3.采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、 委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业 务交由上市公司经营以避免同业竞争。 本公司/本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司 /本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本公司/本人作为上 市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本 承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失 的，将承担相应的法律责任。 关于减少 在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避 和规范关 免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合 联交易的 理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上 承诺函 市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议， 并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章 程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义 务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以与市 场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利 用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用 该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的 行为。 本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本 人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上 市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本 承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失 的，本人将承担相应的法律责任。 关于保证 一、保证上市公司的资产独立 上市公司 保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占 独立性的 用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。 承诺函 二、保证上市公司的人员独立 本公司/本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司工作、并在上市 公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人除上市公司外的全资附 属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员 工的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人，保证本公司/本人推荐出 任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行， 本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免 决定。 三、保证上市公司的财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了 承诺方 承诺事项 承诺内容 独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务 决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。 本公司/本人承诺上市公司资金使用不受本公司/本人及本公司/本人控 制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均 系其自行聘用员工，独立于本公司/本人控制的除上市公司以外的其他 企业。本公司/本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 四、保证上市公司的治理独立 （一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人 治理结构健全。本公司/本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保 上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； （二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面 与本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业之间 将不会存在交叉和上下级关系，本公司/本人承诺确保上市公司经营机 构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营； （三）本公司/本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产 经营场所，不与本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经 营、合署办公。 五、保证上市公司的业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程 及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其 依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独 立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本 公司/本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独 立。本公司/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司/本人的 承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市 公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本公司/ 本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所 有必备条件，确保上市公司业务独立。 关于不存 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息 在《关于 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易 加强与上 相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情 市公司重 形。 大资产重 本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36个月内不存在因与任何 组相关股 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法 票异常交 机关依法追究刑事责任的情形。 易监管的 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公 暂行规 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参 定》第十 与任何上市公司重大资产重组的情形。 三条规定 情形的承 诺函 承诺方 承诺事项 承诺内容 关于自本 次重组复 牌之日起 至实施完 自本次重组复牌或预案披露之日至实施完毕期间，本公司及本公司一 毕期间的 致行动人不存在减持上市公司股份的计划或安排。 股份减持 计划的承 诺函 一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行 的承诺 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名 与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂 控股股 钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决 东湖南 权）。 科力远 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全 高技术 力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情 集团有 况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如 限公司、关于填补 有表决权）。 实际控 回报措施 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，制人钟 能够得到 若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的发平、上 切实履行 监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照市公司 的承诺函 中国证监会的最新规定作出承诺。 全体董 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 事、监 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司 事、高级 或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的 管理人 补偿责任。 员 9、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺 或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等 证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关 处罚或采取相关管理措施。 二、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履 行的承诺 1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管 理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证 承诺方 承诺事项 承诺内容 券监管机构的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证券监督 管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企 业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反 该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担 对公司或者投资者的补偿责任。 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌或预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 科力远控股股东科力远集团及实际控制人钟发平认为本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则上同意本次重组。 上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东科力远集团、上市公司实际控制人钟发平承诺：自本次重组复牌或预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本公司不存在减持科力远股份的计划。 十二、本次交易对投资者权益保护的安排 为进一步充分保护上市公司和中小股东利益，本次交易在以下几个方面进行了重点考虑： （一）聘请具备相关从业资格的中介机构 本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （三）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，其实施严格执行了法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案在公司2018年第二次临时股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供了网络形式的投票平台，部分股东在网络投票时间内通过网络方式行使了表决权。 此外，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （四）股东大会的网络投票安排 召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供了网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司部分股东参加了现场投票，部分股东直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，亦单独统计了中小股东投票情况。 （五）确保本次交易标的资产定价公允 上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确 保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 （六）股份锁定安排 吉利集团在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起36个月内不得转让。华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起12个月内不得转让。 在上述股份锁定期限内，吉利集团和华普汽车通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 如吉利集团和华普汽车所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，吉利集团和华普汽车暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 若中国证监会或上交所对本次交易中吉利集团和华普汽车所获得对价股份的锁定期有不同要求的，吉利集团与华普汽车将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。 （七）标的资产过渡期间损益归属 在本次交易的《发行股份购买资产协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。目标公司在过渡期间产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的目标公司股权比例享有或承担。 （八）本次重组后上市公司填补每股收益的具体措施 1、本次交易的必要性、合理性 本次交易的必要性、合理性详见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（三）、上市公司控股CHS公司后进行本次交易的合理性和必要性”。 2、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 为降低本次交易导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过加强公司内部管理和成本控制、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护，进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩等措施，以提高对股东的即期回报。 （1）公司现有业务板块运营状况、发展态势 公司主要从事节能与新能源汽车核心零部件的研发设计、生产制造及销售业务，主营业务包括电池材料、动力电池、民用电池、混动系统总成四大板块。主要产品和服务包括镍产品(含泡沫镍、钢带等)、动力电池(含正极片、负极片、动力电池、动力电池能量包等)、民用电池(含端面焊、常规KH等)、混合动力总成系统(含油电混合动力、插电式混合动力及纯电动总成系统)及混合动力汽车示范运营业务。 最近三年一期上市公司主要财务指标具体如下： ①财务报表主要数据 单位：万元 2018年8月312017年12月312016年12月2015年12月31 项目 日/2018年1-8月 日/2017年度 31日/2016年 日/2015年度 度 总资产 654,165.40 673,842.90 522,766.70 381,688.15 净资产 333,480.77 343,938.71 221,739.83 213,161.54 营业收入 96,460.43 156,505.89 170,015.59 112,478.95 利润总额 -14,050.00 2,843.09 -24,709.30 7,667.33 净利润 -12,646.18 4,098.02 -25,216.81 5,709.49 扣除非经常性损益后 的归属于上市公司股 -8,831.95 -10,232.79 -22,579.09 -9,696.74 东的净利润 ②主要财务指标 2018年8月312017年12月312016年12月2015年12月31 项目 日/2018年1-8月 日/2017年度 31日/2016年 日/2015年度 度 资产负债率（%） 49.02 48.96 57.58 44.15 毛利率（%） 12.17 12.25 5.64 11.39 每股收益（元/股） -0.05 0.02 -0.15 0.01 扣除非经常性损益后 -0.06 -0.07 -0.16 -0.11 的每股收益（元/股） 2018年8月312017年12月312016年12月2015年12月31 项目 日/2018年1-8月 日/2017年度 31日/2016年 日/2015年度 度 加权平均净资产收益 -3.55 1.59 -15.19 0.63 率（%） （2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施 上市公司面临的主要风险及改进措施包括： ①运营管理风险 公司资产和人员结构较为稳定，已建立起较为完善的现代企业管理制度，根据自身实际情况制订了一系列行之有效的规章制度和流程规范。但随着公司规模的不断扩大，特别是募投项目实施、CHS佛山基地正式投产，公司各业务板块与整车企业合作更为深入、多元，公司的资产、业务、机构和人员将进一步扩张，这将在战略规划、资源整合、技术研发、市场开拓、内部控制等方面对公司管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。如果公司不能及时应对因经营规模快速扩张、政策不稳定、市场竞争加剧等因素带来的内外环境变化，并无法及时正确地作出调整，将可能阻碍公司重要项目的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。 针对上述风险，公司将加强人才培养以及完善薪酬激励、业绩考核制度，进一步建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。 ②市场竞争加剧的风险 受国家政策、市场需求影响，国内知名汽车品牌厂商及其零部件供应商纷纷加入节能与新能源汽车行业，布局混合动力汽车以及插电式混合动力汽车领域，逐年加大对该领域产品的研发、生产以及推广投入，积极抢占市场份额。节能与新能源汽车作为节约成本的代步工具，物质生活的丰富使得消费者的需求更趋向于多元化，消费者选购汽车更注重其自身体验以及性价比等方面。前景广阔的混合动力汽车市场和新能源汽车行业，以及多元化的用户需求促使整车市场竞争日益激烈，同时对参与这一产业链的关键零部件供应商提出更高的要求。 针对上述风险，公司将加大对科研方面以及市场调查的投入力度，走创新发展的道路，保持产品的核心竞争力。 ③研发风险 公司战略主轴业务产品如混合动力总成系统、镍氢动力电池研发属于高新技术领域，存在较高的技术壁垒，进入门槛较高。且该领域产品从研发投入、试产、测试到批量生产上市的周期较长，中间涉及环节多，投入成本高，风险较高。公司采取与整车厂商多元化合作、定制化合作生产的模式。在与整车企业开展的每个合作项目中，都一定程度面临着即使投入了一定的人力、物力资源，仍因无法攻克技术难关而导致研发失败的风险。 针对上述风险，公司将加强政策研究和市场调研，紧抓市场动态，严格按照国家政策、指导原则开展研发工作，对研发项目关键节点进行风险评估，降低过程风险。 ④主要原材料价格波动风险 公司主要原材料为电解镍、合金粉等，该等原材料受市场镍价及稀土行情影响波动较大，因此镍及稀土价格的波动对公司的生产成本具有较大影响。镍及稀土价格受到供求关系、国际经济、政治、行业政策以及经济周期等多种因素影响，价格波动较为明显，增加了公司成本控制、原材料采购管理的难度。原材料的价格波动将影响公司的毛利率水平，且如果原材料的价格维持高位运行，公司为生产需要采购原材料时将占用大量的流动资金，对公司的短期融资能力、存货管理能力以及资产运营能力提出了更高的要求。 针对上述风险，公司将通过供应链整合与优化，降低生产成本，来消化原材料价格波动可能带来的挑战。同时通过采购方式的优化，降低采购成本。 ⑤政策风险 节能与新能源行业正处于尚未成熟的发展阶段，其特征之一就是对政府政策具有较大的依赖性。若国家对新能源汽车行业减小支持力度或者放松对传统燃油车油耗的限制，将对新能源汽车行业产生一定影响。 针对上述风险，公司将加大政策经营的力度，关注国家宏观政策变化，并积极探索降低产品成本的方式，加强销售体系的建设，扩展销售渠道。 3、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 （1）加强公司内部管理和成本控制 公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。 （2）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。 （3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。 （4）借鉴与利用吉利成熟的管理能力 ①提高公司治理及运营效率 在吉利集团成为上市股东后，上市公司将持续积极借鉴，学习，吸收吉利成熟的管理体系和优秀经验，从公司经营管理、人力资源、绩效考核、激励机制、质量管理、信息化管理、流程管理等方面提升公司治理，提高上市公司整体运营效率。 ②改善传统电池业务 在上市公司传统电池业务方面，公司在保持作为丰田供应商对产品品质的高要求之外，将进一步学习吉利集团在产品成本管理，在新产能投放以及工艺现场管理等方面降低成本，提高生产效率，进一步夯实电池业务板块在国内市场上技术及生产方面的优势地位。 ③提升CHS公司未来的盈利能力 上市公司将充分利用吉利集团在汽车行业所建立的供应链与质量管理体系，通过供应链的融入降低零部件采购成本，通过导入吉利现场管理体系，降低产品的不良率，提升产品的稳定性与可靠性，提升生产效率；同时不断开发新的客户，迅速完成产业爬坡期，实现公司业务的盈利。 公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 4、上市公司的董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 “（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 （2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （3）本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 （6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 （7）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。 （8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 （9）作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 5、公司控股股东、实际控制人对关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 “（1）本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； （3）本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （九）其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。 十三、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO或参与上市公司重大资产重组情况 本次重组标的公司不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行并上市申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。 十四、本次交易完成后改善上市公司财务状况、增强盈利能力的应对措施 本次交易完成后，上市公司在持续加强经营管理、提升电池材料及动力电池业务板块盈利能力的同时，还将进一步针对混动系统业务开源节流，加深与吉利集团的协同，同时，利用混动系统放量带来的产业链联动，提升上市公司全产业链的经营业绩。上市公司改善财务状况、增强盈利能力的应对措施具体如下： 1、加强经营管理，集中资源，聚焦主业 上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，提升经营管理效率。公司将参照目前的资产及负债情况，完善并强化产业投资决策程序，优化投资结构及投资节奏，集中资源，聚焦主业，提升经营业绩。此外，上市公司还将进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理费用，进行全面的事前、事中、事后管控，以降低成本费用，改善上市公司的财务状况。 2、提升电池业务板块盈利能力 （1）发挥优势，扩大电池业务板块销售规模 上市公司将进一步深化与丰田汽车在产品研发及供应链方面的合作，利用并发挥上市公司的技术及产品优势，扩大与丰田汽车在动力电池等领域的合作规模，进一步增强上市公司在传统电池业务的优势地位。2019年1月23日，公司公告将对科力美进行追加投资，追加投资的资金将全部用于扩建车用镍氢动力蓄电池模块组项目，此次产能扩建将使得科力美产能达到现有投产产能的四倍，产能提升带来的规模效应将进一步显现，上市公司对科力美的投资收益将大大提高。此外，蓄电池模块组产量的上升还将带动上市公司全资子公司科霸电池和控股子公司力元新材相关产品的生产与销售，进一步提高上市公司经营业绩。 （2）吸收吉利集团行业领先的制造经验，提高生产效率 在吉利集团成为上市公司战略投资者后，上市公司在保持作为丰田供应商所培养出的精益制造能力的同时，还将学习吸收吉利集团在产品制造过程中的成本管理、工艺控制、产能利用等方面的先进经验，进一步提高电池业务板块的生产效率，提升上市公司盈利能力。 3、提升混动系统业务板块盈利能力 （1）大力开拓针对整车企业的技术服务业务，增加收入来源 截至本报告书签署日，CHS公司已与多家整车企业达成了项目合作，多款混动车型已在开发过程中。在CHS1800系列产品产能爬坡、逐渐放量的过程中，CHS公司还将积极向各整车厂收取样车开发、功能调试等技术服务费，以增加收入，改善财务状况。 （2）充分利用吉利集团资源，加速CHS公司的产业化推进，提升CHS公司盈利能力 CHS公司将持续提升自身管理能力，深度融入吉利集团的全球供应链体系，通过优化供应商结构及平台化降低产品成本。同时，CHS公司还将依托吉利集团构建行业影响力，充分利用汽车行业转型升级机会，拓展新的客户，为更多整车厂提供深度油电混合动力解决方案，以形成新的订单，加速完成产业爬坡期，提升盈利能力。 4、产业链联动，提升经营业绩 随着CHS公司产业化的推进，其混动系统的销售规模及市场占有率将快速提高，上市公司在积极推动与吉利、长安、东风等优质整车客户产业合作的同时，还将通过混动系统总成产品销量的提升，持续拉动上游动力电池业务板块的生产与销售，利用规模效应进一步降低上市公司混动系统全产业链产品的单位成本，增强盈利能力。 5、加强对供应商品质与成本的管控，降低采购成本 本次交易完成后，上市公司将对接吉利集团成熟的供应链资源，进一步拓宽了对供应商的选择余地。此外，随着混动系统全产业链产品产量的不断上升，上市公司对供应商的议价能力亦将显著上升，能够在价格方面争取更大的空间。上市公司还将持续就核心零部件开发替代性供应商，并不断加强对供应商品质与成本的管控，打造科力远供应链体系，增强上市公司在汽车零配件产业链中的影响力，进而降低采购成本，提高盈利能力。 6、优化融资结构，降低财务费用 上市公司将进一步运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低财务费用。上市公司在相关法律、法规及规范性文件规定的范围内，将进一步提高募集资金使用效率，减少公司短期融资，节省公司财务费用支出，降低公司财务成本。 此外，本次交易完成后，上市公司对CHS公司的持股比例将有所提升，有助于CHS公司继续推进泛平台化战略，适时优选引入战略投资者及财务投资者，以提高CHS公司的资金实力，降低上市公司对CHS公司的投资压力，进而降低上市公司的融资需求，节省公司财务费用支出。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易有关的风险 （一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票在发布提示性公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。 此外，若本次交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注本次交易可能取消的风险。 （二）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险 本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，归母净资产规模及归母每股净资产水平都将提高，上市公司进一步加强了对子公司的管理，有助于加强对CHS公司经营的各方面支持，并在此基础上深化部署在混合动力驱动产业链的发展规划，进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。然而，鉴于CHS公司的主要产品仍处于市场化推广初期，且企业盈利能力受宏观环境、市场需求、产业链配套、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司2018年1-8月基本每股收益有所下降，且不排除CHS公司未来年度实际取得的净利润较低 进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄的情况，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。 （三）华普汽车锁定期满后可能减持的风险 根据目前交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起12个月内不得转让，该股份锁定安排符合《重组管理办法》等法律法规的规定。但仍存在华普汽车在锁定期满后可能减持上市公司股票的风险。 根据华普汽车出具的《关于不存在减持计划的说明函》，“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上海证券交易所上市之日起12个月内不转让。截至本说明函出具之日，华普汽车不存在上述锁定期届满后减持上市公司股份的计划。” 二、交易标的有关风险 （一）混合动力汽车推广不达预期的风险 根据目前国内相关政策，2020年国产乘用车平均油耗要求降低至5.0L/百公里、2025年要求进一步降至4.0L/百公里。《中国制造2025》提出大力发展混合动力乘用车、逐步发展混合动力商用车的整体规划，《节能与新能源汽车技术路线图》提出到2020年混合动力汽车占比达到国内市场总体销量的8%、2025年达到20%、2030年达到25%的目标。 混合动力汽车综合油耗较低，能有助于大幅降低国内乘用车平均能耗水平，但混合动力汽车作为CHS混动系统总成的主要搭载平台，如果未来的销量推广无法达到预期，可能会对CHS混动系统总成的销量造成影响，进而可能对CHS公司未来的业绩造成一定的不利影响。 （二）混动系统总成市场竞争加剧的风险 随着国家对汽车油耗控制力度不断加大，混合动力系统具备巨大的发展潜力。目前我国混动系统总成领域的参与主体主要为独立的第三方混动系统总成生产企业和整车厂体系内的混动系统总成生产企业。 国际汽车产业的发展历程显示，随着混动系统需求度的提升以及汽车产业分工进一步细化，独立的混动系统总成生产企业数量存在增加的趋势，整车厂体系内的混动系统生产企业亦可能逐步转变为独立市场经营主体，使国内混动系统总成市场的竞争呈现加剧的态势。 虽然CHS公司已在混动系统总成相关领域进行了长期的研究，但与国外主要竞争对手相比仍有差距，以丰田THS混动系统为代表的混动系统总成仍然占据混动系统总成市场的较大份额。如果CHS公司不能根据市场竞争格局的变化及时调整发展战略，快速拓展客户，提高市场占有率，则可能在未来市场开拓的竞争中处于不利地位，进而影响其业绩增长。 （三）新能源汽车产业支持政策变化的风险 长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买者给予一定的财政补贴以刺激相关消费，但为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制。2018年1月，财政部、工信部、发改委发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确从2018年起将新能源汽车地方购置补贴资金逐渐转为支持充电基础设施建设和运营、新能源汽车使用和运营等环节。 CHS公司的混动系统总成可以适用于插电式混合动力汽车，目前插电式混合动力汽车仍能享受国家的政策补贴。在新能源汽车行业快速发展的背景下，如果国家产业政策发生调整导致对新能源汽车产业的支持力度进一步下降，或者相关财政补贴政策在执行过程中未能按照约定落实，或落实有所滞后，也将可能对CHS公司的生产经营产生一定不利影响。 （四）CHS混动系统总成业务发展对吉利集团依赖度较高的风险 CHS混动系统总成在起步阶段的研发资源较为有限，鉴于CHS公司核心技术的一部分是建立在吉利集团投入的MEEBS技术之上，吉利集团相较其他整车厂对CHS混动系统总成技术的理解更为深入。为加快CHS混动系统总成的市场化进程，CHS公司在初期阶段利用有限的资源主要与吉利集团进行合作开发，因此目前搭载CHS混动系统总成并实现销售的车型仅有吉利生产的吉利帝豪EC7，客户结构较为单一。如果未来CHS公司不能与吉利集团保持持续稳定的深度合作关系，或针对其他整车厂的业务开拓不力，则可能对CHS公司的生产经营造成不利影响。 （五）客户集中度较高的风险 2016年、2017年及2018年1-6月，CHS公司前五大客户按发生额计算的销售收入占按发生额计算的当期营业收入的比例分别为92.63%、90.89%、80.85%，客户集中度较高。 CHS公司主要为国内一线整车厂提供样车开发及CHS混动系统总成产品销售业务。由于样车开发阶段耗时较长，CHS混动系统总成产品尚未实现批量化生产，因此报告期内CHS公司的主要客户以福工动力产品客户为主。未来，CHS公司产品将以CHS混动系统总成产品为主，目前，CHS公司与吉利集团合作研发的车型即将进入批量生产阶段，且CHS公司已经与长安汽车、东风小康等整车厂展开深度合作，报告期内CHS混动系统客户数量及业务发生额均呈上升趋势。随着标的公司产能及生产效率的提升，未来CHS公司的客户集中度会逐步下降。 虽然CHS公司已通过有效的手段开发新客户，但短时间内，如未来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对CHS公司的需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则CHS公司可能面临盈利增长显著放缓的风险，进而对上市公司经营业绩造成一定的影响。 （六）标的公司技术研发不达预期的风险 CHS公司主营的混合动力系统产品技术进步较快，虽然CHS公司目前在国内具备了领先的技术优势，然而中国制定的汽车节油目标时间紧、要求严，客户对混合动力系统生产厂商的技术创新和产品开发能力要求不断提升。如果CHS公司不能持续开发出新技术、新产品，适应国家不断趋严的油耗目标、满足客户对产品不断升级的需求，则其持续发展能力和盈利能力将会受到不利影响。 （七）核心人员稳定性和技术泄密的风险 CHS公司在混合动力驱动领域拥有自主研发能力和显著的技术优势，且拥有一支稳定且高水平的研发团队。CHS公司制定了一套较为科学的员工绩效管理办法，并不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来CHS公司核心技术人员存在流失的风险。 自设立以来，通过不断加大研发投入，CHS公司通过不断研发形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平。虽然CHS公司已通过对核心技术申请专利、建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术及其信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，CHS公司技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。 （八）尚未掌握电机控制器核心技术工艺的风险 电机控制器为CHS混动系统总成的核心零部件之一，目前CHS公司尚未掌握电机控制器的核心工艺技术。 由于CHS公司尚未掌握电机控制器的核心技术，导致其对电机控制器供应商的议价能力受到一定限制，造成电机控制器的采购成本相对较高。如果CHS 公司未来仍无法掌握电机控制器的核心技术，可能导致其采购成本始终维持较高的水准，进而对CHS公司未来的盈利能力造成一定的影响。 （九）核心零部件供应商集中度较高的风险 CHS混动系统总成的核心零部件包括电机总成、电机控制器、整车控制器、动力电池模组、行星排总成。报告期内，由于CHS公司仍处于市场推广初期，产品产量较小，因此少量供应商即可满足生产需求，导致核心零部件供应商集中度较高。 目前，CHS公司与各核心零部件供应商之间的合作关系稳定，但如果未来CHS公司不能与核心零部件供应商就继续合作达成一致，将对CHS公司的生产经营造成一定的不利影响。 （十）CHS公司产品产能利用率不足、未来量产存在不确定性的风险 CHS公司目前自主生产混合动力合成箱以及动力电池包，用于CHS混动系统总成；福工动力主要生产电源变换器、纯电动整车控制器以及助力转向泵，用于福工混动系统以及福工纯电系统。报告期内，国内混合动力行业处于发展起步阶段，市场需求仍在培育过程中，因此CHS混动系统总成的产能利用率较低；福工动力受到国家对新能源客车的补贴退坡的影响，主要新能源客车客户的采购量大幅下降，导致相关产线的产能利用率较低。 截至本报告书签署日，CHS公司的CHS1800产品系列已形成量产能力，其他产品如CHS2800等仍处于开发阶段，CHS公司现有产品产能爬坡及在研产品后续研发及量产仍需要一定周期，在此期间如果下游市场需求不足、CHS公司上游供应商产品质量未达预期或者在研项目进展落后于规划，将可能导致标的公司产品大规模量产时间滞后，进而对未来的盈利能力造成不利影响。 （十一）供应商产品质量不达预期的风险 CHS混动系统总成是以动力分流为核心的深度油电混合动力系统，技术门槛较高。CHS公司掌握混动系统总成产品的核心技术，但产品主要零部件采购自外部第三方。由于CHS混动系统总成部分核心零部件对于制造工艺要求较高、且生产难度较大，如果CHS公司的上游供应商无法按时生产出符合相关要求的合格零部件，将影响到CHS混动系统总成的生产进度及产品质量，进而可能导致CHS公司的生产经营受到影响。 （十二）产品质量不达标的风险 CHS混动系统总成为混合动力汽车的核心部件，下游整车厂对产品质量有较高的要求。如果未来CHS混动系统总成出现较大的质量问题，将可能面临下游整车厂要求对产品重新进行研发、改进或解除合作的风险，导致CHS公司投入额外的研发成本和时间成本，从而可能对CHS公司的经营业绩造成不利影响。（十三）未来持续盈利能力改善不及预期的风险 根据经审计的财务数据，报告期各期CHS公司扣除非经常性损益后的归母净利润分别为-9,079.59万元、-8,322.82万元以及-9,267.31万元，持续为负。 2018年6月末，CHS公司佛山10万台HT1800量产线建成投产，截至本报告书签署日，CHS公司已经具备大批量生产混合动力系统总成的能力，随着产能利用率提升，预计盈利能力将有所增强。但是，企业盈利能力受宏观环境、市场需求、产业链配套、内部经营管理等多种因素影响，CHS公司要实现短期内扭亏、未来持续盈利存在较大不确性。 （十四）无形资产及开发支出占比较高的风险 报告期内，CHS公司无形资产及开发支出占总资产的比例分别为59.22%、47.17%以及49.95%，占比较高。 CHS混动系统总成的研发难度非常高，其核心目标在于通过对发动机和电机两种动力源进行合理布置，运用整车控制策略精确判断整车运行工况并控制发动机和电机的工作状态，使发动机在车辆行驶时始终维持在最佳工况功率下运行，并在车辆减速制动时利用电机回收再生能量，从而实现整车运行效率的最优化，达到节油节能的目的。同时，为满足国家制定的汽车油耗目标，实现产品节油效率的不断提升，CHS公司需要持续投入大量研发资源，积累专利技术，不断优化现有产品，维持CHS公司行业领先地位。因此，报告期内CHS公司无形资产及开发支出占总资产的比例均较高。鉴于技术研发项目自研发成功至依靠该技术实现预期盈利仍需要一定的时间，在项目无法实现盈利的情况下，新增的摊销将对CHS公司的经营业绩产生不利影响，存在因摊销大量增加而导致CHS公司净利润下滑的风险。此外，如果未来企业经营状况未达预期，有可能造成无形资产及开发支出存在减值的风险，资产减值将减少当期标的公司的净利润，从而对CHS公司的经营业绩造成影响。 （十五）政府补助减少的风险 2016年、2017年及2018年1-8月，CHS公司收到政府补助金额分别为449.19万元、16,510.08万元、255.81万元。 节能及新能源汽车产业属于国家战略性新兴产业，自2012年《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》提出大力发展节能及新能源汽车行业以来，国家多次出台政策推动该产业发展壮大，2016年发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》再一次明确了新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业的战略地位，广东省、湖南省、上海市等地方政府也将节能及新能源汽车产业作为重点发展方向。 CHS公司主营业务符合国家产业政策鼓励方向，报告期内根据国家和地方政府相关政策获得了相应的战略新兴产业建设补助、研发补贴等，且未来有望依据国家政策继续申请并获得该类补助。但是，由于政府补助依赖于国家产业政策导向，若未来国家产业政策发生调整，将影响CHS公司获得政府补助的可持续 性，可能导致CHS公司政府补助等营业外收入大幅下滑，从而直接影响CHS公司的盈利情况，进而对上市公司经营业绩造成一定的影响。 （十六）原材料价格波动的风险 CHS混动系统总成直接材料主要包括电机控制器、整车控制器、电机、油泵控制器、行星排、齿轮、箱体铸件等，报告期内直接材料成本占比不断上升主要由于部分直接材料为样件，价格较高。上述原材料采购价格的变动将直接影响CHS公司产品成本的变动。如果未来原材料价格出现较大幅度的波动，而CHS公司不能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产生不利影响。 （十七）税收优惠变动的风险 截至本报告书签署之日，CHS公司为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定执行15%的企业所得税优惠税率。 如果未来CHS公司不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享受15%的优惠税率，将对其税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对CHS公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。 （十八）与环境保护相关的风险 CHS公司产品的生产流程以装配工作为主，在装配过程中基本不存在废气、废水、固体废弃物的排放以及噪声的污染。但随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能会制订、实施更严格的环保标准和规范，这将导致CHS公司为达到新的环境保护标准而支付更多的环保费用，从而可能对CHS公司未来的经营业绩产生一定影响。 三、其他风险 （一）股价波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预 期等诸多因素的影响。本次交易的交割工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。 （二）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 （三）控股股东、实际控制人质押股权占比较大的风险 截至报告书签署之日，科力远集团共持有上市公司股份267,644,720股，占上市公司股份总数的18.21%。科力远集团累计质押股份数为256,779,720股，占其所持有公司股份的95.94%，占上市公司股份总数的17.47%。公司实际控制人钟发平先生直接持有及间接控制上市公司股份369,288,148股，占上市公司总股本的25.13%，其中累计质押股份数量为358,071,920股，占控股股东及其一致行动人所持有公司股份数量的96.96%，占公司总股本的24.36%。 如果该部分股权因融资问题产生纠纷或因公司股价大幅下滑，科力远集团及钟发平先生将需追加股票质押担保，若科力远集团及钟发平先生不能及时足额补充质押担保，则将可能面临平仓的风险，从而可能导致上市公司控股权转移，对上市公司经营管理稳定性造成一定不利影响。 目录 重大事项提示................................................................................................................... 5一、本次交易方案概要................................................................................................ 5二、本次交易标的资产的评估值及作价 .................................................................... 5三、本次交易涉及的股份发行情况 ............................................................................ 5四、本次交易构成关联交易........................................................................................ 8五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 8六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 .................................................... 9七、本次交易不构成重组上市 .................................................................................. 10八、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 10九、本次交易已履行的决策程序及报批程序.......................................................... 14十、本次交易相关方所作出的重要承诺 .................................................................. 16十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌或预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................................... 27十二、本次交易对投资者权益保护的安排.............................................................. 27十三、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO或参与上市公司重大资产重组情况...................................................................................................................... 35十四、本次交易完成后改善上市公司财务状况、增强盈利能力的应对措施 ...... 36重大风险提示................................................................................................................. 39一、本次交易有关的风险.......................................................................................... 39 二、交易标的有关风险.............................................................................................. 40三、其他风险 .............................................................................................................. 47目录................................................................................................................................ 49释义.................................................................................................................................. 51第一节本次交易概况................................................................................................... 56一、本次交易的背景及目的...................................................................................... 56二、本次交易的具体方案.......................................................................................... 64三、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................................... 71四、本次交易构成关联交易...................................................................................... 72五、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 72六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 .................................................. 73七、本次交易不构成重组上市 .................................................................................. 73八、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 74九、本次交易符合《重组办法》的规定 .................................................................. 77第二节备查文件........................................................................................................... 88一、备查文件 .............................................................................................................. 88二、备查地点 .............................................................................................................. 88 释义 基本定义： 本公司、上市公司 指 湖南科力远新能源股份有限公司，原名为“长沙力元新 材料股份有限公司”，2008年7月更为现名 力元公司 指 长沙力元新材料有限公司 指 湖南科力远高技术集团有限公司，为上市公司控股股 科力远集团 东，原名为“湖南科力远高技术有限公司”，2008年4 月更名为“湖南科力远高技术控股有限公司”，2014年 12月更名为现名 广东科力远 指 广东科力远控股有限公司 科力远控股 指 湖南科力远高技术控股有限公司，科力远集团的曾用名 科力远高技术 指 湖南科力远高技术有限公司，科力远集团的曾用名 CHS公司、标的公司、目标 指 科力远混合动力技术有限公司 公司 标的资产、目标股权 指 科力远混合动力技术有限公司36.97%股权 佛山科力远 指 佛山科力远混合动力科技有限公司 科力远智能制造 指 佛山科力远智能制造有限公司 日本技研 指 科力远CHS日本技研株式会社 上海科立远 指 上海科立远动力技术有限公司 福建福工、福工动力 指 福建省福工动力技术有限公司 厦门福工 指 厦门市福工动力技术有限公司 研和汇通 指 厦门市研和汇通车辆技术开发有限公司 研和投资 指 厦门市研和投资管理合伙企业（有限合伙） 主要包含CHS公司、佛山科力远、科力远智能制造等 CHS业务板块 指 以CHS混动系统总成研发、生产、销售业务为主的公 司 福工业务板块 指 主要包含福工动力、厦门福工等以福工混动系统、福工 纯电动系统及相关零配件销售业务为主的公司 无锡明恒 指 无锡明恒混合动力技术有限公司 银河动力 指 成都银河动力股份有限公司 上海三湘 指 上海三湘股份有限公司 广东新锐 指 广东新锐投资有限公司 湖南天联 指 湖南天联符合材料有限公司 新兴科技 指 湖南新兴科技发展有限公司 金天科技 指 湖南金天科技有限责任公司 湖南科霸 指 湖南科霸汽车动力电池有限责任公司 湖南科能 指 湖南科能先进储能材料国家工程研究中心有限公司 先进储能中心 指 先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司 交易对方 指 浙江吉利控股集团有限公司、上海华普汽车有限公司 吉利集团 指 浙江吉利控股集团有限公司 吉利有限 指 吉利科技集团有限公司 吉利汽车 指 吉利汽车控股有限公司 吉利零部件 指 浙江吉利汽车零部件采购有限公司 华普汽车 指 上海华普汽车有限公司 华普资管 指 浙江华普资产管理有限公司 长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司 长安新能源 指 重庆长安新能源汽车有限公司 云内动力 指 昆明云内动力股份有限公司 云内集团 指 云南云内动力集团有限公司 东风小康 指 东风小康车辆有限公司 万讯自控 指 深圳万讯自控股份有限公司 益阳科力远 指 益阳科力远电池有限责任公司 艾利蒙投资 指 深圳市艾利蒙投资有限公司 PSA 指 标致雪铁龙集团（法国汽车制造公司） 长沙高新区管委会 指 长沙国家高新技术产业开发区管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司 律师、国浩律所、法律顾问 指 国浩律师（深圳）事务所 大信会计师、大信会计师事 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 务所 中兴华、中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中联评估 指 中联评估集团有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组办法》、《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 法》 报告书、本报告书 指 湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书 湖南科力远新能源股份有限公司关于《中国证监会行政 反馈回复、本反馈回复 指 许可项目审查一次反馈意见通知书》（[182122]号）之 反馈意见回复 湖南科力远新能源股份有限公司与浙江吉利控股集团 《发行股份购买资产协议》 指 有限公司上海华普汽车有限公司签署之发行股份购买 资产协议 湖南科力远新能源股份有限公司与浙江吉利控股集团 补充协议 指 有限公司上海华普汽车有限公司签署之发行股份购买 资产协议之补充协议 《湖南科力远新能源股份有限公司关于拟收购公司控 提示性公告 指 股子公司少数股东权益的提示性公告》（公告编号：临 2018-044） 评估基准日 指 2018年6月30日 审计基准日 指 2018年8月31日 报告期 指 2016年、2017年、2018年1-8月/2016年12月31日、 2017年12月31日、2018年8月31日 报告期各期末 指 2016年12月31日、2017年12月31日、2018年8月 31日 最近两年 指 2016年、2017年/2016年12月31日、2017年12月31 日 最近三年 指 2015年、2016年、2017年/2015年12月31日、2016 年12月31日、2017年12月31日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业术语： 驱动系统以传统的内燃机（柴油机或汽油机）和电动机 普通混合动力汽车（HEV） 指 组成作为动力源的车辆，电动机无法单独驱动车辆运 行，驾驶习惯与传统汽车没有区别。HEV为Hybrid ElectricVehicle的缩写 驱动系统以传统的内燃机（柴油机或汽油机）和电动机 插电式混合动力汽车 指 组成作为动力源的车辆，电动机和内燃机均可以单独驱 （PHEV） 动车辆运行，因其电池容量较大，需要额外进行充电。 PHEV为Plug-inHybridElectricVehicle的缩写 纯电动汽车（EV） 指 仅采用电动机作为驱动系统的车辆。EV为Electric Vehicle的缩写 电电混合动力 指 一种用于氢燃料电池电动汽车的混合动力系统，由氢燃 料电池和辅助电池共同为汽车提供驱动动力 采用以氢氧混合燃料等新能源作为动力来源的电动机 燃料电池汽车（FCV） 指 作为驱动系统的车辆，属于纯电动汽车。FCV为Fuel CellVehicle的缩写 吉利集团设立CHS公司时投入的相关技术。用于HEV 和PHEV的机械电子等平衡系统，包括含有双电机的混 MEEBS 指 合动力变速器总成，电机控制单元，变速器及整车控制 单元及与系统相匹配的发动机和其他整车相关电器的 控制技术 科力远设立CHS公司时投入的相关技术。用于车载的 电池包系统，包括含有电池模块；电池管理系统（BMS）； BPS 指 热平衡系统；高压配件（含预充电电阻、预充继电器、 主继电器、电流传感器等）；传感器件、安全器件（MSD、 FUSE）以及其他结构件集成的混合动力汽车电池包能 量系统 CHS底层技术 指 CHS混动系统总成的底层技术，由CHS公司基于 MEEBS和BPS技术自主研发形成 ChinaHybridSystem的缩写，即CHS公司研发的混合 CHS混动系统总成 指 动力系统总成，既适用于普通混合动力汽车（HEV）， 也适用于插电式混合动力汽车（PHEV） CHS1800 指 匹配于A级车、小型SUV混合动力车的CHS混动系统 总成 1800系混合动力传动箱，适用于1.5-2.4L以下发动机排 HT1800 指 量，扭矩<1800Nm；可应用于A级车、小型SUV的混 合动力汽车 CHS2800 指 匹配于B级车、中型SUV混合动力车的CHS混动系统 总成 2800系混合动力传动箱，适用于2.4-3.5L以下发动机排 HT2800 指 量，输入扭矩<260Nm，输出扭矩>2800Nm的乘用车的 混合动力总成，可应用于B级车、中型SUV的混合动 力汽车 CHS3800 指 匹配于装载柴油发动机的轻卡、皮卡的CHS混动系统 总成 3800系混合动力传动箱，适用于2-3.8L柴油机排量， HT3800 指 扭矩<1500Nm，可应用于6吨以下轻卡以及3吨以下皮 卡等。 CHS18000 指 匹配于公交、大巴及客车的CHS混动系统总成 18000系混合动力传动箱，适用于6.5-8L发动机排量， HT18000 指 输入扭矩<800Nm，并且输出扭矩>18000Nm的发动机 的乘用车的混合动力总成，可应用于12米以下公交、 大巴及客车的混合动力汽车 福工混动系统 指 福工动力生产的适用于客车的混合动力系统总成，主要 采用P0、P1架构，结构相对简单 福工纯电动系统 指 福工动力生产的适用于客车的纯电动系统总成 通过主动工作来控制电机按照设定的方向、速度、角度、 响应时间进行工作的集成电路，根据档位、油门、刹车 等指令，将动力电池所存储的电能转化为驱动电机所需 电机控制器 指 的电能，来控制电动车辆的启动运行、进退速度、爬坡 力度等行驶状态，或者将帮助电动车辆刹车，并将部分 刹车能量存储到动力电池中 新能源汽车的核心控制部件，主要功能是解析驾驶员需 求，监控汽车行驶状态，协调控制单元的工作，实现整 整车控制器（HCU） 指 车的上下电、驱动控制、能量回收、附件控制和故障诊 断等功能。HCU为HybridControlUnit的缩写 电池管理系统，是对电池进行管理的系统，通常具有量 测电池电压的功能，防止或避免电池过放电、过充电、 动力电池控制系统（BMS） 指 过温度等异常状况出现。BMS为BatteryManagement System的缩写 **本报告书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景和目的 1、全球汽车行业增长放缓，进入产业转型关键期，节能与新能源汽车市场竞争激烈 （1）2018年全球汽车行业面临“寒冬”，但是节能与新能源汽车市场份额快速增长，传统汽车巨头不断加大在这一领域的布局 2018年，全球汽车行业增长放缓，国际整车厂商面临产业变革。根据IHSMarkit的统计，由于中美贸易关系紧张、关税波动等宏观因素的影响，2018年1-9月，全球汽车销量较2017年度同比增长1.5%，增速放缓。2018年度，全球汽车行业面临“寒冬”，通用汽车、福特汽车等众多跨国汽车巨头处境艰难，更是不断通过裁员等方式削减成本。 虽然汽车行业整体发展不佳，但节能与新能源汽车全球市场规模呈快速扩张态势。根据MarkLines的统计数据，2013年至2017年，全球节能与新能源汽车行业规模持续上升，年销量自175.51万辆上升至316.42万辆，年复合增长率达到15.87%。2016年及2017年全球节能与新能源汽车销量增长率分别达到27.95%、29.27%，远高于近五年的平均增长速度。 为顺应节能与新能源汽车行业高速发展的趋势，全球核心汽车企业均提出节能与新能源汽车战略，并积极加大投资抢占市场份额，其中诸如大众、通用等全球知名车企已明确提出战略，加大在中国节能与新能源汽车市场的投入，预期未来中国节能与新能源汽车行业仍将保持快速发展，但同时中国车企也将面临来自全球车企更为激烈的竞争。外资车企近期主要战略规划如下： 车企 战略规划及目标 奥迪 《Audi.Vorsprung.2025》中提出，在2025年实现年销售约80万辆纯电动汽车和 插电式混合动力汽车 戴姆勒股份公司董事会成员康林松表示：“预计在2019年到2020年，我们会推出 奔驰 奔驰新能源车家族，其在中国市场的本土化也在紧锣密鼓的进行中。新能源车战 略是我们目前非常关注的核心领域……” 大众 2020年大众规划在中国市场销售40万辆新能源汽车，2025年实现150万辆新能 车企 战略规划及目标 源汽车销售目标 通用 通用汽车董事长兼首席执行官玛丽？博拉女士公布了通用汽车2016至2020年的新 能源战略，将在中国推出至少10款新能源车型 福特 福特计划到2022年在新能源汽车方面共投资50亿美元，未来5年内将在全球范 围至少推出13款新能源车型 资料来源：公开资料整理 （2）中国汽车销量呈近三十年首次负增长，政府助推产业向节能与新能源、智能化方向发展，国内汽车行业进入转型关键期 2018年为中国汽车市场转型升级的关键一年。据中国汽车工业协会预计，2018年全年汽车销量为2,808.1万辆，同比下降2.8%，为1990年以来的首次负增长。 2018年以来，发改委等部门陆续发布了《智能汽车创新发展战略》《汽车企业及产品准入管理办法》以及新修订的《汽车产业投资管理规定》等重要文件，进一步加强了变革期汽车产业发展的顶层设计和战略谋划。智能汽车发展的技术、产业、标准、安全，以及目标都进行了规划，明确了节能与新能源汽车产业的准入标准，并且对新变革下汽车产业发展所产生的代工等新模式也都进行了明确规定。这些都为未来节能与新能源、智能化汽车的整体发展准备了条件。 2、混合动力技术是汽车企业大力布局的领域，受到国家的重点培育和政策支持 加快培育和发展节能汽车与新能源汽车既是有效缓解能源和环境压力、推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措。2016年经工信部修订的《乘用车燃料消耗量限值》和《乘用车燃料消耗量评价方法和指标》两项强制性标准正式实施，修订的标准分别加严单车燃料消耗量限值和企业平均目标值要求，通过对单车和企业同时考核，以实现2020年乘用车新车平均燃料消耗量降至5.0L/百公里的目标。2017年工信部、发改委、科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》提出到2025年，新车平均燃料消耗量乘用车降到4.0升/百公里。《中国制造2025》提出大力发展混合动力乘用车、逐步发展混合动力商用车的整体规划；《节能与新能源汽车技术路线图》 则指出到2020年混合动力汽车占比达到国内市场总体销量的8%、2025年达到 20%、2030年达到25%的目标。 混合动力汽车采用内燃机和电动机作为混合动力源，具备内燃机动力性能好、反应快和工作时间长的特点，通过电动机与内燃机的协同配合提升内燃机的使用效率，兼具环保、节油的特点。此外，由于电动机具有高扭矩、反应灵敏的特点，混合动力汽车相较于传统燃油汽车具备启动速度快、起停及怠速工况下行驶安静的优势，驾驶体验相对更优。混合动力汽车具体又可分为普通混合动力汽车和插电式混合动力汽车。普通混合动力汽车的用车习惯与传统燃油车相同，但节油效果较好，2016年搭载CHS混动系统总成的吉利帝豪EC7混动版，百公里油耗为4.9L，符合国家2020年的燃油消耗量目标；而插电式混合动力汽车在电量耗尽时，可以利用内燃机驱动，不存在一般纯电动汽车的“里程焦虑”问题。 随着全球汽车行业的竞争不断加剧，国际知名汽车生产商开始重新制定采购及供应策略，通过不断寻找可靠的零部件供应商并建立长期战略合作伙伴关系以降低企业生产成本、加快生产效率和增强自身竞争优势，从而形成整车企业与零部件供应商双赢的局面。德美日跨国整车巨头和零部件巨头存在明显的共生关系，跨国整车巨头快速扩张的过程中孕育了零部件企业，也推动了零部件企业做大做强；零部件企业做大之后在细分领域引领技术变革，推动整车企业的产品进化。 吉利集团通过战略入股上市公司，符合国际行业巨头的产业发展策略，有助于增强其综合竞争力。伴随全球传统汽车巨头向节能与新能源汽车转型，并加大在中国市场的投入，中国本土车企面临更为激烈的竞争。上市公司目前具备混合动力驱动产业链自先进储能材料、先进电池、电动汽车能量包到混动系统总成产品的全产业链，属于混合动力汽车核心零部件供应商。吉利集团通过与上市公司组建战略联盟，顺应国际行业巨头的发展策略，有助于打造稳定的供应链体系，巩固其市场竞争力。 3、CHS公司已实现国产混合动力系统的技术突破和产业化，具备抓住混动汽车市场迅速发展这一历史机遇的条件 （1）混合动力汽车技术含量较高，功率分流混合动力技术开发难度较大，但实现的节油效果更显著 混合动力系统总成是混合动力汽车最核心的零部件之一。整车的燃油经济性、操控性及稳定性与混合动力系统总成密切相关，其技术和工艺较为复杂。通常而言，混动系统总成的研发和生产涉及机械技术、微电子控制技术，液压技术等，技术含量非常高，需要生产厂商投入大量资源积累研发经验并推动产业化。 CHS混动系统总成采用功率分流混合动力技术，控制系统的开发难度相对较高，但实现的节油效果显著、经济性较好。根据汽车工业协会出具的《鉴定报告》，CHS混动系统总成具备国内领先的技术水平。 （2）CHS公司核心产品已实现产业化，与主机厂合作积极推动整车开发 截至本报告书签署日，CHS公司的CHS1800产品系列已实现量产，年产能达11.5万台。CHS1800平台已经成功适配吉利帝豪EC7混合动力汽车，截至2018年6月30日，该车型累计销量约2,100台。除上述与吉利的合作外，CHS公司现在正积极推动东风小康、长安欧尚、大迈汽车等整车开发项目，相关车型预计将于2020年前后先后实现量产。 4、CHS公司目前处于产能爬坡期，财务表现不佳，亟需与整车厂商深度合作，提升整车开发效率，不断推出量产车型，加速产能爬坡 （1）CHS公司处于产能爬坡期，这一阶段属于新技术产业化的必经阶段 CHS公司于2014年末成立后，为了打破丰田在功率分流混合动力技术方面的技术壁垒，在技术研发方面投入大量资源。目前，CHS公司已在佛山建成年产10万台A级车混合动力合成箱（HT1800）生产线，但该产线从建成到完全达产尚需一定的爬坡期，涉及持续研发投入、人员培训、设备调试、供应链优化和市场开拓等诸多方面。 丰田THS系统及奇瑞变速箱产业化过程表明，产能爬坡期是新技术产业化的必经阶段，CHS公司当前所处阶段符合汽车产业发展规律。丰田THS系统的动力分流技术路线为当下混合动力汽车市场的主流。自1993年丰田着手研发混合动力技术至2002年丰田混动车型销量突破10万台历经约9年，但随后约5年至2007年，丰田的混合动力汽车全球销量即突破100万辆。奇瑞变速箱（现更名为：芜湖万里扬变速器有限公司）自2003年开始，通过自主研发逐步形成了包含CVT自动档变速箱的知识产权体系，从2011年开始陆续批量生产具有先进水平的CVT变速箱，从开始研发到批量生产也共历时8年。 （2）CHS公司处于产能爬坡期的现状，决定了必须与整车厂商加强深度合作，提升整车开发效率，快速推出量产车型，以订单拉动产销量，提升盈利能力 汽车行业为典型的重资产行业，盈利状况受产销量影响较大。截至报告期末，CHS公司在技术研发及产线建设方面已投入大量资源，但产品完全达产尚需一定的爬坡期。报告期内CHS混动系统总成销量偏低，单位产品分摊的固定成本过大，而且核心零部件的采购成本也不易控制，导致产品成本和期间费用偏高，财务状况不佳。在CHS公司未来的产能爬坡阶段，亟需与整车厂商进行深度合作，紧跟其产品和市场发展战略，快速提升自身产品的市场竞争力，进而加速获取订单以摊薄单位生产成本，提升盈利水平。 （二）上市公司控股CHS公司后进行本次交易的合理性和必要性 1、混动汽车市场迎来历史性发展机遇，CHS公司在技术、产能及客户等方面已具备一定基础，具备良好的发展前景和长期盈利能力，上市公司本次以较低溢价增持CHS公司股权，有助于把握历史机遇，实现中长期快速发展 在国家严格执行油耗标准的背景下，随着新能源汽车补贴逐渐退坡并于2021年完全退出，混合动力汽车产业将迎来快速发展的历史机遇。全球节能与新能源汽车市场规模快速增长，国内对混合动力技术不断进行重点培育及政策支持，2020年至2021年将成为节能与新能源汽车发展的关键期。根据《汽车产业中长期发展规划》，2020年国产乘用车平均油耗要求降低至5.0L/百公里、2025年要求进一步降至4.0L/百公里，普通燃油汽车已难以实现不断趋严的油耗标准，必须要大力推行节能与新能源汽车；此外，前期政府对纯电动汽车、插电式混合动力汽车的政策补贴也将逐步退坡，并且计划于2021年全部退出，这将进一步推动节能汽车的快速发展。 从技术、产能及客户积累方面来看，CHS公司已经具备抓住混动汽车市场迅速发展这一历史机遇的条件。CHS公司的功率分流深度混合动力技术是CHS公司基于吉利集团投入的MEEBS技术以及科力远投入的BPS技术自主开发而成，根据汽车工业协会出具的《鉴定报告》，该技术处于国内领先水平。目前，CHS公司已经建成年产10万台A级车混合动力合成箱（HT1800）生产线，并与吉利集团、东风小康、长安汽车等多家整车企业合作开发混动车型，积累了较多的优质客户资源。根据CHS公司未来5年盈利预测，CHS公司将于2021年开始盈利，且盈利情况逐年向好。 鉴于CHS公司拥有较成熟的混动技术、核心产品量产能力及优质客户资源，具备良好的发展前景和长期盈利能力，本次交易有助于上市公司及时把握行业发展机遇，且本次交易中标的资产定价公允，评估增值率仅为5.99%，上市公司以较低溢价取得CHS公司少数股东权益，符合公司利益，与公司的长期发展战略相契合。 2、上市公司通过本次交易，引入吉利集团成为战略股东，双方将搭建更全面、更深入的战略合作伙伴关系，有利于提升整车开发效率，强化风险收益共担机制，完善公司治理结构，从而加速CHS公司产能爬坡并带动上市公司全产业链产品销售，同时增强上市公司的市场竞争力和市场开拓能力 （1）吉利汽车是2018年国内自主品牌乘用车销量冠军，上市公司引入吉利集团成为战略股东后，双方将搭建更全面、更深入的战略合作伙伴关系 吉利集团于1997年进入汽车行业，目前已成为国内自主品牌乘用车销量龙头，2017年度、2018年分别累计销售汽车124.71万辆、152.31万辆。吉利集团非常重视混动路线，在其提出的“蓝色吉利行动战略”和“20200战略”中明确了以下目标：2020年产销200万台汽车，节能与新能源汽车达到90%，其中混动汽车销量占比为65%。 本次交易前，吉利集团作为CHS公司重要股东，一直在技术研发、产品采购、管理提升、供应链共享、销售及品牌协作等方面对CHS公司给予支持，但是双方合作的广度仍需加强。一套完整的混合动力系统包括发动机、变速箱以及动力电池三大部件，上市公司目前已经完成除发动机以外的全产业链布局，而上市公司与吉利集团的合作仅限于CHS公司层面的变速箱产品，且合作的实质是基于各自利益最大化形成的产品供销关系，这与丰田等国际知名整车制造商构建的产业战略联盟相比，双方合作深度与合作紧密度仍显不足，难以实现双方优势的真正融合以应对国际整车企业的竞争。 本次交易后，吉利集团将继续支持CHS公司发展，同时作为上市公司的战略股东，与上市公司展开更全面、更深入的战略合作。 （2）上市公司与吉利集团将基于核心环节的局部合作升级为基于全产业链的全面合作，能够提升整车开发效率，强化风险收益共担机制，有利于CHS公司加速产能爬坡，形成规模效应，并带动上市公司全产业链产品销售 报告期内，CHS公司盈利能力较弱，目前亟需拓展订单，降低产品单位成本，加速度过产能爬坡期。CHS公司于2014年末成立，佛山年产10万台A级车混合动力合成箱（HT1800）生产线于2018年6月末建成。根据丰田混动汽车、奇瑞变速箱等可比产品的产业化历程，CHS公司尚需经历一段产能爬坡期。CHS公司前期在技术研发及产线建设方面投入了的大量资源，短期内造成核心产品的单位生产成本较高，亟需拓展订单，摆脱“销量低、成本高”的局面。 通过本次交易，上市公司得以将自身的混合动力产业布局与吉利集团的整车制造进行深度对接，有利于CHS公司加速产能爬坡，形成规模效应。双方的深度融合，一方面可避免各自片面追求自身利益最大化，有利于实现风险收益共担，使得上市公司能够深度融入吉利集团的全球供应链体系，并学习吉利集团的成本管控经验，加速改善CHS公司产能爬坡期产品售价与成本倒挂的困境，从供给端推动混动系统总成产能释放；另一方面上市公司可在全产业链的各个环节直接参与吉利集团产品的设计和开发，双方及时进行充分的信息沟通和协同协作，进而提升合作产品的开发效率，缩短开发周期，加速混动汽车量产上市，从需求端拉动CHS公司混动系统总成订单。随着产能利用率提升，产品形成规模效应，CHS公司有望加速摆脱“销量低，成本高”的局面，尽快进入“销量增加、成本下降”的良性循环。 此外，本次收购完成后，吉利集团将在更宏观的层面与上市公司进行战略合作，双方合作的范围将扩展至上市公司的混合动力驱动产业链，从而有助于提升上市公司全产业链产品的未来销量，增厚上市公司的未来盈利水平。 （3）上市公司引进吉利集团成为重要股东，有助于完善公司治理结构，并借鉴吉利集团的发展经验，制定产业发展战略、提高管理水平、建立与整车开发更为匹配的研发体系，提升上市公司整体经营效率 本次交易前，上市公司完成了混合动力驱动产业链自先进储能材料、先进电池、电动汽车能量包到混动系统总成产品的布局。但是，产业布局的越完整，汽车产业链参与度越深，上市公司越需要筹划顶层战略、完善研发体系，以匹配整车厂需求，同时也需要提升管理水平，以应对更复杂的组织架构和人员结构。 吉利集团经历了从小到大、从本土到全球的发展历程，形成了清晰的模块化平台发展战略以及与之相匹配的研发、生产、采购、营销及管理体系。通过本次交易，吉利集团将成为上市公司重要的战略投资者，截至本报告书签署日，吉利集团高管杨健先生和徐志豪先生已以行业专家的 身份就任上市公司董事，上市公司能借此机会吸收吉利集团领先的制造经验、生产工艺以及经营管理理念，进一步提升公司的管理及制造水平，从而增强在混合动力系统、动力电池等业务领域的整体竞争力。 （4）进一步拓展国际化视野，提升面对国际竞争的应对能力 本次交易前，上市公司通过科霸和科力美汽车动力电池有限公司（以下简称“科力美”）两家公司，参与丰田的“云动计划”，为丰田混动系统在中国本地化制造提供镍氢正负极片与电池，成功进入丰田全球供应链。通过与国际汽车巨头丰田汽车合作，上市公司形成了较强的精益生产能力，在产品方面具备了作为国内汽车核心零部件供应商的市场竞争能力，但是应对国际竞争的经验和综合实力仍显不足。 吉利集团自收购沃尔沃起就展现出优异的国际战略视野，近年来又持续收购了美国飞行车公司太力、宝腾汽车49.9％的股份、豪华跑车品牌路特斯51％的股份，并战略投资戴姆勒奔驰，积累了丰富的国际竞争及海外扩张经验。面对来自国际竞争对手日益激烈的竞争，上市公司本次引入吉利集团搭建战略合作伙伴关系，有利于提升面对国际竞争的应对能力以及战略规划能力。 （5）依托吉利集团构建行业影响力，有助于未来市场开拓 上市公司与吉利集团建立战略合作伙伴关系，一方面可以通过与吉利汽车的合作，运用其在国内较高的市场占有率增加自己产品的市场覆盖面，构建品牌影响力；另一方面，随着与吉利集团合作的深入，公司能够更好地了解整车厂商的需求、提升协同效应，并基于吉利的生产制造经验优化自身的生产效率，提升零部件的生产质量，进而加强与其他整车企业合作的能力。 3、上市公司增强对CHS公司的控制权，为其泛平台化建设预留空间，CHS公司未来将继续通过合作共享的方式，加大优质整车企业客户的开拓力度，增加核心产品所适配车型的数量，有利于加速产能爬坡 CHS公司设立目的即旨在通过核心技术全面开放、合作共享的方式，吸收各整车企业的先进经验，开发混动系统总成，推进我国汽车产品结构优化，服务国家整体能源战略。自CHS公司成立至今，已经引入吉利集团、长安汽车、云内动力等国内整车企业作为股东。 本次交易前，CHS公司的股权结构一定程度上不利于其平台作用的发挥。一方面吉利集团作为国内自主品牌龙头，合计持有CHS公司36.97%股权，能够对其生产经营产生较大影响，潜在的 竞争关系在一定程度上影响了其他整车企业通过入股CHS公司开展合作的意愿；另一方面，上市公司仅持有CHS公司51.02%股权，控股比例较低，使得上市公司在CHS公司层面进一步引入战略合作伙伴受到限制。 本次交易完成后，上市公司对CHS公司的持股比例将从51.02%上升至87.99%，吉利集团不再直接持有CHS公司股权，从而弱化了其对CHS公司生产经营的直接影响力，进而为CHS公司延续泛平台化战略，引入其他战略合作伙伴及财务投资者预留了一定空间。未来CHS公司继续通过合作共享的方式，加大优质整车企业客户的开拓力度，增加核心产品所适配车型的数量，促进CHS公司相关产品形成规模效应，尽快进入“销量增加、成本下降”的良性循环，从而加速产能爬坡。 综上所述，本次交易完成后，上市公司引入吉利集团作为战略股东，双方将构建更全面、更深入的战略合作伙伴关系，加速CHS公司产能爬坡，提升上市公司的管理水平及经营效率；同时增强对CHS公司的控制权，为CHS公司泛平台化建设预留空间。因此，本次交易有利于上市公司抓住混合动力汽车产业快速发展的历史机遇，提升上市公司的持续盈利能力，上市公司控股CHS公司后进行本次交易具备合理性和必要性。 二、本次交易的具体方案 （一）本次交易方案 本次交易前，上市公司已持有CHS公司51.02%股权。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，购买吉利集团、华普汽车合计持有的CHS公司36.97%的股权。 本次交易完成后，上市公司将持有CHS公司87.99%的股权。 （二）标的资产的交易价格 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《
    <发行股份购买资产协议>
     之补充协议》，本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。 以2018年6月30日为评估基准日，CHS公司100%的股权的评估值为221,982.24万元，相较2018年6月30日CHS公司经审计的母公司所有者权益账面值209,443.26万元增值12,538.98万元，评估增值率为5.99%。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价确定为82,066.83万元。 （三）交易方式及支付安排 本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。 （四）本次交易中的股票发行 本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，具体情况如下： 1、发行股份的种类和面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为吉利集团和华普汽车，吉利集团持有华普汽车90%的股权，为华普汽车的控股股东。 3、发行股份的定价原则及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 4.68 4.22 前60个交易日 5.04 4.53 前120个交易日 5.56 5.01 经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%的原则，经各方协商一致确定为4.47元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格及定价原则已经上市公司2018年第二次临时股东大会批准。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 4、发行股份数量 本次交易中标的资产的交易价格为82,066.83万元，根据本次重组的交易方式，本次发行股份购买资产的发行股份数量为18,359.47万股。上市公司向吉利集团和华普汽车发行股份的数量如下： 序号 交易对方 持有CHS公司 发行股份支付对价 拟发行股份数量 股权比例 （万元） （股） 1 吉利集团 9.90% 21,970.00 49,149,883 2 华普汽车 27.07% 60,096.84 134,444,823 合计 36.97% 82,066.83 183,594,706 注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 5、股份锁定安排 吉利集团在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起36个月内不得转让。华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起12个月内不得转让。 在上述股份锁定期限内，吉利集团和华普汽车通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 如吉利集团和华普汽车所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，吉利集团和华普汽车暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 根据华普汽车出具的《关于不存在减持计划的说明函》，“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上海证券交易所上市之日起12个月内不转让。截至本说明函出具之日，华普汽车不存在上述锁定期届满后减持上市公司股份的计划。” 若中国证监会或上交所对本次交易中吉利集团和华普汽车所获得对价股份的锁定期有不同要求的，吉利集团与华普汽车将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。 6、拟上市地点 本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。 （五）滚存未分配利润安排 在本次交易的《发行股份购买资产协议》中，明确约定了滚存未分配利润安排情况。 目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目标股权估值的一部分，由交割日后目标公司的股东按届时持有的目标公司股权比例享有。 本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 （六）标的资产过渡期间损益归属 在本次交易的《发行股份购买资产协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。目标公司在过渡期间产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的目标公司股权比例享有或承担。 （七）剩余股权的安排 本次未购买CHS公司全部股权系上市公司基于CHS公司泛平台化战略、CHS公司与长安新能源、长安汽车、云内动力的合作现状作出的商业决策，具体如下： CHS公司设立目的即旨在通过核心技术全面开放、合作共享的方式，与各整车厂联合开发混动系统总成，推进我国汽车产品结构优化，服务国家整体能源战略。CHS公司设立之初即确立了泛平台化战略，致力于与多家主机厂形成战略合作关系。本次交易完成后，上市公司对CHS公司的持股比例将从51.02%上升至87.99%，为CHS公司延续泛平台化战略，引入其他战略合作伙伴预留了较大空间。本次交易后，CHS公司也将积极与整车厂商采取股权、业务等多种方式展开战略合作。 相较于吉利集团及华普汽车，长安新能源、长安汽车、云内动力在CHS公司中持股比例较低，合作更多集中在CHS公司层面，维持长安新能源、长安汽车、云内动力的少数股东地位，符合CHS公司的泛平台化战略，有利于CHS系统产业化进程，也符合长安新能源、长安汽车、云内动力等少数股东的诉求。截至本报告书签署日，上市公司无后续收购剩余股权的规划。 根据《公司法》及CHS公司章程，上市公司本次收购吉利集团和华普汽车持有的CHS公司股权，属于公司股东内部股权转让，CHS公司其他股东不享有优先受让权。公司与CHS公司其他股东并未就标的股权的优先受让进行特别约定。 根据CHS公司章程，CHS公司的最高权力机构为股东会，股东根据出资比例行使表决权，本次重组完成后，上市公司将持有CHS公司87.99%股权并按照持股比例行使表决权，基于此，上市公司将成为持有CHS公司股权超过2/3比例以上的股东；CHS公司的董事会由7名董事组成，本次交易前，由上市公司提名3名，CHS公司其他股东提名4名；本次交易后，上市公司有权提名5名董事，CHS公司其他股东有权提名2名董事。本次交易完成后，上市公司将促使标的公司修改 公司章程，由上市公司及CHS公司其他股东分别根据其持股比例及标的公司届时有效的公司章程行使相关股东权利。公司未与标的公司其他股东就交易后CHS公司治理达成任何特殊协议。 （八）交易对方未进行业绩承诺及补偿安排的原因及合理性 1、本次收购CHS公司少数股权属于市场化产业并购，旨在引入吉利集团作为上市公司战略投资者，构建战略联盟并提升上市公司市场竞争力 上市公司本次通过向吉利集团发行股份的方式收购CHS公司少数股权属于市场化产业并购，旨在通过引入吉利集团成为上市公司的战略投资者，与其建立产业战略联盟，将局部合作升级为基于全产业链的全面合作。同时上市公司将通过吸收吉利集团行业领先的制造经验、生产工艺以及经营管理理念，提升上市公司市场竞争力，增强未来盈利能力。 2、本次交易未设置业绩补偿安排符合相关法规要求，与市场惯例相符 ①法规未强制要求进行业绩补偿 《上市公司重大资产重组管理办法》第35条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。 本次交易中采取资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并选取资产基础法结果作为评估结论。在采用资产基础法估值时，对CHS公司的无形资产资产等采用了基于未来收益预期的方法进行评估，该等资产评估值占比较高。但本次交易属于上市公司向非实际控制人、控股股东的第三方的收购行为，根据重组管理办法可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。 ②市场存在多个未设置补偿的案例，符合市场惯例 根据不完全统计，目前市场存在多个采用市场化原则确定业绩补偿的案例，如收购控股子公司少数股权的TCL集团（000100.SZ）收购华星光电、北新建材（000786.SZ）收购泰山石膏等重组案例；采用资产基础法作为估值结论的中航黑豹（600760.SH）收购沈飞集团、中原特钢（002423.SZ）收购中粮资本等重大资产重组案例；采用收益法作为估值结论的新潮能源（600777.SH）收购鼎亮汇通、通富微电（002156.SZ）收购富润达、通润达股权等重大资产重组案例，均遵照市场化设置的原则，没有相应的业绩补偿安排。 3、本次交易属于上市公司落实其发展战略的重要举措，上市公司与交易对方基于市场化原则，确定了交易方案 在节能与新能源汽车领域，标的公司具备较完善的研发体系以及较强的整体研发实力，积累了优质的客户资源及长期稳定的战略合作关系。通过本次交易，上市公司加强了对CHS公司控制权的同时，也得以将自身的混合动力驱动产业链与吉利集团的整车制造产业进行深度对接，加速CHS混合动力总成系统的产业化、规模化、市场化进程，进而落实上市公司构建混合动力总成系统平台的发展战略。 本次交易前，上市公司拥有CHS公司的控制权，对其经营管理具有主导权和决策权。因此，经上市公司与交易对方协商，基于权责对等的原则，本次交易未设置业绩承诺。 4、本次交易履行了必要的决策程序，标的资产定价公允 本次交易以CHS公司截至2018年6月30日评估结果为主要定价参考依据，标的资产CHS公司36.97%股权的交易作价最终确定为82,066.83万元，对CHS公司的估值与CHS公司归母净资产基本一致。 本次交易涉及关联交易，独立董事已对本次交易发表了明确意见，本次交易已经董事会和股东大会审议通过，关联董事和股东履行了回避表决程序，而且标的资产定价公允，本次交易履行了必要的决策程序。 综上，本次交易主要基于市场化原则，考虑了交易各方的利益诉求，未设置业绩补偿的安排。 三、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易方案已获得的授权和审批 1、上市公司的决策过程 2018年8月12日，上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。 2018年10月12日，上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《
     <发行股份购买资产协议>
      之补充协议》。 2018年10月22日，上市公司2018年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。 2018年12月14日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
      <湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>
       及其摘要的议案》等相关议案。 2、交易对方的决策过程 2018年8月10日，吉利集团召开了股东会，同意吉利集团向科力远转让其持有的CHS公司的全部股权，同意吉利集团与科力远签订《发行股份购买资产协议》及后续补充协议。 2018年8月10日，华普汽车召开了股东会，同意华普汽车向科力远转让其持有的CHS公司的全部股权，同意华普汽车与科力远签订《发行股份购买资产协议》及后续补充协议。 3、本次交易的决策程序说明 CHS公司为有限责任公司，目前科力远持有CHS公司51.02%的股权，吉利集团、华普汽车合计持有的CHS公司36.97%股权。本次交易中，吉利集团、华普汽车拟将其合计持有的CHS公司36.97%的股权转让给上市公司。本次股权转让系有限责任公司原股东之间的股权转让。 根据《中华人民共和国公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。此外，根据CHS公司的章程及相关出资协议，本次交易亦无需获得其他少数股东事 前认可或履行特定程序。因此，上市公司本次收购吉利集团和华普汽车持有的CHS公司股权，无需其他股东放弃优先购买权。 本次交易已经上市公司第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十九次会议、2018年第二次临时股东大会及第六届董事会第二十二次会议审议通过，已经交易对方履行相关必要的内部程序。 另外，公司已于2019年2月28日收到中国证监会《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司向浙江吉利控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]276号）。 四、本次交易构成关联交易 本次交易前，华普汽车持有上市公司控股子公司CHS公司27.07%股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，华普汽车为公司的关联方；另根据《上市规则》等有关规定，因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，预计吉利集团直接持有及通过华普汽车间接控制的上市公司股权比例合计为11.10%，超过5%，吉利集团将成为上市公司的关联方。 因此，本次交易构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。 本次交易前，CHS公司已经是上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司将进一步提升对CHS公司的持股比例。此外，上市公司本次交易前12个月内通过CHS公司出资设立无锡明恒，无锡明恒与本次交易标的CHS公司属于相同或者相近的业务范围，根据《重组办法》的规定， 在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司增资无锡明恒和收购标的资产的相应数额进行累计计算。根据《重组管理办法》，本次交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下： 单位：万元 2017年 对无锡明 12月31 标的资产 交易金 选取值 恒认缴出 累计金额 上市公司 占比 日/2017 额 ① 资 ③=①+② ④ ③÷④ 年度 ② 资产总额 116,248.31 82,066.83 116,248.31 29,400.00 145,648.31673,842.90 21.61% 指标 资产净额 78,574.04 82,066.83 82,066.83 29,400.00 111,466.83207,821.45 53.64% 指标 营业收入 3,411.97 - 3,411.97 - 3,411.97156,505.89 2.18% 指标 综上，经累计计算的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，因此本次交易构成重大资产重组。六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 本次交易前，科力远集团持有科力远18.21%的股权，为上市公司的控股股东，钟发平先生通过广东科力远间接持有科力远集团79.00%的股权，为科力远集团的实际控制人，同时钟发平先生直接持有上市公司6.92%的股权。钟发平先生直接持有及通过科力远集团间接控制上市公司36,928.81万股股份，占上市公司股本总额的25.13%，为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后，钟发平先生直接持有科力远6.15%股权，科力远集团持有科力远16.19%股权，钟发平先生直接及间接合计控制上市公司股份的比例为22.34%，仍为上市公司的实际控制人。 因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。 七、本次交易不构成重组上市 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署之日，上市公司的总股本为146,968.67万股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股18,359.47万股用于购买资产，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例 科力远集团 26,764.47 18.21% 26,764.47 16.19% 钟发平 10,164.34 6.92% 10,164.34 6.15% 钟发平及其控制的 36,928.81 25.13% 36,928.81 22.34% 科力远集团合计 其他A股股东 110,039.85 74.87% 110,039.85 66.56% 吉利集团 - - 4,914.99 2.97% 华普汽车 - - 13,444.48 8.13% 合计 146,968.67 100.00% 165,328.14 100.00% 注：科力远2018年12月12日公告了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案(修订)》，拟回购规模不低于1亿元（含），不超过3亿元（含）。经测算，回购完成后，科力远集团仍为上市公司的控股股东，钟发平仍为其实际控制人。 1、调整回购方案相关议案的内部审批进度 公司于2018年9月18日召开第六届董事会第十八次会议，并于2018年10月22日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》等相关议案，拟以自有资金回购公司股份，回购资金总额为不低于人民币1亿元（含），不超过人民币3亿元（含）、回购价格上限为6.28元/股进行测算，回购股份数量约47,770,701股，占公司目前总股本的3.25%，本次回购注销后公司总股本为1,421,915,979股。公司于2018年12月25日实施了首次回购，回购股份数量847,600股，占公司目前总股本的比例约为0.058%。 2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《关于修改
       <中华人民共和国公司法>
        的决定》，对《中华人民共和国公司法》第一百四十二条关于公司回购股份的条款进行了专项修改。为落实上述修改，同时结合公司实际情况变更公司回购用途，并进一步规范了股份回购相关要求，公司拟对原回购预案中回购股份的用途、股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜、回购股份的期限进行调整。 2018年12月11日，科力远召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司回购股份事项的议案》。2019年1月23日，按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司发布公告，将于2019年3月5日召开2019年第一次临时股东大会，审议《关于调整公司回购股份事项的议案》。 2、如未能通过股东大会，股份回购事项对本次交易的影响 根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第十一条第一款规定，“上市公司在回购股份期间不得发行新股”，如调整原回购方案的相关议案未能通过股东大会，则上市公司届时将根据实际需求再行决定是否实施原回购方案；在实施完毕本次回购或者终止本次回购前，公司将不启动本次交易的相关股份发行工作。上市公司将合理安排回购计划，保证本次交易股份发行工作的合法合规进行。 根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，上市公司董事会依据股东大会的授权，有权决定继续实施或终止实施相关股份回购方案。该等授权合法、有效，有利于股份回购方案的快速决策和执行。 综上，公司目前已对股份回购方案调整事宜的决策程序予以恰当安排，股份回购事项对本次交易不会产生实质不利影响。 3、12月25日上市公司首次回购股份的用途及股份注销的影响 2018年12月11日，科力远召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司回购股份事项的议案》，拟以自有资金回购公司股份，用于注销。公司于2018年12月25日首次以集中竞价方式回购847,600股股份，在得到监管机构认可、且履行完毕内部决策程序后，上市公司拟变更其用途。 如未获得监管机构同意，或调整原回购方案的相关议案如未能通过股东大会，则上市公司将对已回购股份予以注销。回购注销对本次交易后上市公司股权结构的影响测算如下： 交易后股权结构 股东名称 未考虑回购注销 回购注销84.76万股 全部回购注销 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比例 （万股） 例 （万股） 例 （万股） 科力远集团 26,764.47 16.19% 26,764.47 16.20% 26,764.47 17.01% 钟发平 10,164.34 6.15% 10,164.34 6.15% 10,164.34 6.46% 钟发平及科力 36,928.81 22.34% 36,928.81 22.35% 36,928.81 23.47% 远集团合计 其他A股股东 110,039.85 66.56% 109,955.09 66.54% 102,082.2936 64.87% 吉利集团 4,914.99 2.97% 4,914.99 2.97% 4,914.99 3.12% 华普汽车 13,444.48 8.13% 13,444.48 8.14% 13,444.48 8.54% 合计 165,328.14 100.00% 165,243.38 100.00% 157,370.579 100.00% 注：假设回购股份为其他公众股东持有，全部回购注销情况为假设回购金额为3亿元，回购股份价格为首次回购成交最低价格（3.77元/股）测算。 根据上述测算，若回购股份予以注销，对上市公司交易后股权结构影响较小，上市公司实际控制人及其一致行动人持有的股权比例有一定幅度提升。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易系科力远收购控股子公司CHS公司的少数股东权益，交易前后科力远的主营业务范围未发生变化，仍主要从事节能与新能源汽车核心零部件的研发设计、生产制造及销售业务，主营业务包括电池材料、动力电池、民用电池、混动系统总成四大板块。主要产品和服务包括镍产品（含泡沫镍、钢带等）、动力电池（含正极片、负极片、动力电池、动力电池能量包等）、民用电池（含端面焊、常规KH等）、混合动力总成系统（含油电混合动力、插电式混合动力及纯电动总成系统）及混合动力汽车示范运营业务。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 CHS公司自2014年以来即为上市公司的控股子公司，上市公司2017年年报已经反映了CHS公司对公司财务状况和盈利能力的影响，本次交易仅是收购CHS公司的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。 本次交易对上市公司财务指标的影响主要体现在CHS公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，结合CHS公司历史业绩以及目前经营状况，将提高归属于上市公司股东的净资产规模，降低2018年1-8月归属于上市公司股东的净利润水平。 根据上市公司2017年度经审计的财务报告（大信审字[2018]第27-00027号）、2018年半年度财务数据和中兴华会计师出具的备考财务报表审阅报告（中兴华阅字（2019）第170001号），本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及扣非后每股收益变化如下： 2018年8月31日/2018年1-8月 2017年12月31日 /2017年度 项目 交易完成 交易完成 交易完成 交易完成 前 后（备考 变动率 前 后（备考 变动率 数） 数） 归属于母公司所 201,432.83 276,736.57 37.38% 207,821.45 286,395.49 37.81% 有者权益（万元） 归属于母公司所 有者的净利润（万 -7,276.05 -10,589.71 不适用 2,201.56 4,215.83 91.49% 元） 扣除非经常性损 益后的基本每股 -0.06 -0.073 不适用 -0.073 -0.085 不适用 收益（元/股） 扣除非经常性损 益后的稀释每股 -0.06 -0.073 不适用 -0.073 -0.085 不适用 收益（元/股） 本次交易完成后，CHS公司仍为上市公司的控股子公司，上市公司持股比例有所提升，本次交易完成后，上市公司2017年度及2018年1-8月的扣除非经常性损益后的基本每股收益将会下降，扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。 九、本次交易符合《重组办法》的规定 （一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 本次交易拟购买的资产为CHS公司36.97%的股权。 CHS公司的主营业务为CHS混动系统总成的研发、生产及销售，并提供配套技术开发服务，CHS混动系统总成主要由整车控制器、混合动力合成箱HT（含双电机）、动力电池及控制系统、电机控制器、油泵控制器构成。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），CHS公司所属行业为“C制造业”之“C36汽车制造业”。 根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修正），CHS公司从事的从事的新能源汽车关键零部件制造业务为鼓励类产业。根据发改委公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），CHS公司从事的混动系统总成业务属于机电耦合系统及能量回收系统，为我国战略性新兴产业。 2016年，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出要实现新能源汽车规模应用，提升插电式混合动力汽车产业化水平，并明确指出到2020年，新能源汽车实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆。国家陆续出台的政策还包括《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》、《关于加快发展节能环保产业的意见》、《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》、《关于加强城市电动汽车充电设施规划建设工作的通知》等鼓励政策。 因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。 （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 CHS公司不属于高耗能、高污染的行业，不存在因违反国家和地方环境保护法律、行政法规而受到行政处罚的记录。 （3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定 CHS公司及其子公司遵从土地管理相关政策，通过购买、租赁等方式合法取得了经营所需的自有房产和租赁房产，不存在违反国家土地管理相关法律法规规定的情形。 （4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定 本次交易系上市公司收购控股子公司CHS公司的少数股权，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的规定，本次交易无需向国家市场监督管理总局反垄断局履行经营者集中审查的相关申报程序。 综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。” 上市公司的总股本超过4亿股，本次交易完成后，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例将不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。 综上，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易标的资产的价格，由交易各方参考具有证券业务资格的评估机构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估结果，由上市公司与交易对方协商确定。 综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易购买的标的资产为交易对方持有的标的公司36.97%股权。截至本报告书签署日，标的资产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，股份过户或者转移不存在法律障碍。本次拟购买资产为股 权资产，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。本次交易完成后，拟购买资产债权债务关系不发生变化。 综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 （1）CHS公司具备核心竞争优势，拥有长期发展潜力 CHS公司生产的CHS混动系统总成是CHS公司基于吉利集团的MEEBS技术以及科力远的BPS技术自主开发而成，整体来看，CHS混动系统总成技术已经经历了四年左右的产业化历程，具备较为深厚的技术积淀。中国汽车工业协会2015年11月出具的《鉴定报告》对CHS混动系统总成的性能表示认可：“系统相对同类型其他系统，在成本、效率和结构复杂性方面做到了更好的平衡；能针对不同工况进行效率优化，实现更大的控制自由度，特别在中低速工况具有更佳的效率”。 除核心产品获得权威机构认可具备市场竞争力外，CHS公司还具有完善的研发体系，拥有一支在企业管理、技术研发及行业敏感度等方面具备丰富经验的管理团队，体现了CHS公司长期发展的潜力。目前，CHS公司仍处于起步阶段，本次收购其少数股权是公司以合理的价格取得CHS公司未来广阔的发展前景的良好机遇。 （2）CHS公司规划产能达产后可显著提高上市公司归母净利润 根据CHS公司未来5年盈利预测，不考虑本次交易引入吉利集团作为战略股东对上市公司的提升作用，CHS公司将于2021年开始盈利，且盈利情况逐年向好。本次交易完成后，短期内上市公司归属于母公司所有者的净利润有所下降，但是从2021年开始，上市公司归属于母公司所有者的净利润大幅提升，2021年-2023年将分别增加1.46亿元、2.38亿元、2.20亿元。因此，长期而言，本次交易收购CHS公司少数股权有利于提升上市公司持续盈利能力。具体测算如下表所示： 单位：万元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 预测CHS公司净利润（A） -30,530 -28,364 39,536 64,291 59,546 归属于上市公司净利润 -15,576 -14,471 20,171 32,801 30,380 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 （收购完成前）（B） 归属于上市公司净利润 （收购完成后）（C） -26,863 -24,957 34,788 56,570 52,395 对上市公司归母净利润影响（D） -11,287 -10,486 14,616 23,768 22,014 注：B=A×51.02%；C=A×87.99%；D=C�CB （3）上市公司与吉利集团形成产业战略联盟，有助于加速CHS公司产能爬坡，推动其进入“销量增加、成本下降”相互促进的良性循环 上市公司与吉利集团形成产业战略联盟，有助于加速CHS公司产能爬坡。一方面能够提升整车开发效率，缩短整车开发周期，加速混动汽车量产上市，从需求端拉动混动系统总成订单；另一方面能够强化风险收益共担机制，引进战略股东的市场竞争及成本管控经验，加速改善爬坡期产品售价与成本倒挂的困境，从供给端推动混动系统总成产能释放。 随着产能利用率提升，产品形成规模效应，CHS公司有望加速摆脱“销量低，成本高”的不利局面，尽快进入“销量增加、成本下降”的良性循环，从而提升上市公司盈利水平。 （4）CHS公司加速产能爬坡，能够带动上市公司混动系统产业链上其他产品销量，进一步提升整体盈利水平 通过本次交易，上市公司与吉利集团形成产业战略联盟，加速CHS公司产能爬坡，混动系统变速箱产品形成规模效应后进入量价良性循环，从而有助于带动上市公司的电动汽车能量包等全产业链上其他产品的销量，进一步提升上市公司的未来盈利水平。 综上，上市公司通过本次交易，加强了对CHS公司的控制权，待规划产能达产后可显著提高归母净利润，另外引入吉利集团作为战略股东，构建产业联盟，有助于CHS公司完成产能爬坡，形成规模效应和对其他产品的带动作用，加速盈利。因此，本次交易将提升有利于增强上市公司的持续经营能力。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。 本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的日常运营。 本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，并引入吉利集团成为上市公司的重要股东，吉利集团、华普汽车将向上市公司提名3名董事（鉴于杨健、徐志豪已被选举为上市公司第六届董事会董事，根据补充协议约定，本次交易完成后，吉利集团、华普汽车将向上市公司提名1名独立董事）。吉利集团、华普汽车成为上市公司股东后，将为上市公司规范运作、业务发展提供必要的战略支持，且各方将本着友好互信的原则，积极开展合作，充分发挥各自的资源和优势，促进双方在相关领域的互利共赢；吉利集团、华普汽车将积极履行上市公司重要股东的职责，保护上市公司及其中小股东的权益，严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司同业竞争、关联交易的监管规定。 本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。 综上，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。 （二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况 1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 本次交易标的资产为CHS公司的少数股权。通过本次交易，CHS公司的股权结构将得到进一步整合，有利于增强科力远对CHS公司的控制力，进一步巩固科力远对CHS公司的控股地位，符合公司长远发展战略，使CHS公司能够更快、更好地发展。 本次交易前，CHS公司即为科力远的控股子公司，因此，本次交易完成后，对科力远的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，本次交易将增加科力远归属母公司的净资产，同时随着CHS公司未来经营业绩的增强，将增加上市公司归属于母公司的净利润，使科力远的持续盈利能力得到增强。 （1）CHS公司具备核心竞争优势，拥有长期发展潜力 CHS公司生产的CHS混动系统总成是CHS公司基于吉利集团的MEEBS技术以及科力远的BPS技术自主开发而成，整体来看，CHS混动系统总成技术已经经历了四年左右的产业化历程，具备较为深厚的技术积淀。中国汽车工业协会2015年11月出具的《鉴定报告》对CHS混动系统总成的性能表示认可：“系统相对同类型其他系统，在成本、效率和结构复杂性方面做到了更好的平衡；能针对不同工况进行效率优化，实现更大的控制自由度，特别在中低速工况具有更佳的效率”。 除核心产品获得权威机构认可具备市场竞争力外，CHS公司还具有完善的研发体系，拥有一支在企业管理、技术研发及行业敏感度等方面具备丰富经验的管理团队，体现了CHS公司长期发展的潜力。目前，CHS公司仍处于起步阶段，本次收购其少数股权是公司以合理的价格取得CHS公司未来广阔的发展前景的良好机遇。 （2）CHS公司规划产能达产后可显著提高上市公司归母净利润 根据CHS公司未来5年盈利预测，不考虑本次交易引入吉利集团作为战略股东对上市公司的提升作用，CHS公司将于2021年开始盈利，且盈利情况逐年向好。本次交易完成后，短期内上市公司归属于母公司所有者的净利润有所下降，但是从2021年开始，上市公司归属于母公司所有者 的净利润大幅提升，2021年-2023年将分别增加1.46亿元、2.38亿元、2.20亿元。因此，长期而言，本次交易收购CHS公司少数股权有利于提升上市公司持续盈利能力。具体测算如下表所示： 单位：万元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 预测CHS公司净利润（A） -30,530 -28,364 39,536 64,291 59,546 归属于上市公司净利润 （收购完成前）（B） -15,576 -14,471 20,171 32,801 30,380 归属于上市公司净利润 -26,863 -24,957 34,788 56,570 52,395 （收购完成后）（C） 对上市公司归母净利润影响（D） -11,287 -10,486 14,616 23,768 22,014 注：B=A×51.02%；C=A×87.99%；D=C�CB （3）上市公司与吉利集团形成产业战略联盟，有助于加速CHS公司产能爬坡，推动其进入“销量增加、成本下降”相互促进的良性循环 上市公司与吉利集团形成产业战略联盟，有助于加速CHS公司产能爬坡。一方面能够提升整车开发效率，缩短整车开发周期，加速混动汽车量产上市，从需求端拉动混动系统总成订单；另一方面能够强化风险收益共担机制，引进战略股东的市场竞争及成本管控经验，加速改善爬坡期产品售价与成本倒挂的困境，从供给端推动混动系统总成产能释放。 随着产能利用率提升，产品形成规模效应，CHS公司有望加速摆脱“销量低，成本高”的不利局面，尽快进入“销量增加、成本下降”的良性循环，从而提升上市公司盈利水平。 （4）CHS公司加速产能爬坡，能够带动上市公司混动系统产业链上其他产品销量，进一步提升整体盈利水平 通过本次交易，上市公司与吉利集团形成产业战略联盟，加速CHS公司产能爬坡，混动系统变速箱产品形成规模效应后进入量价良性循环，从而有助于带动上市公司的电动汽车能量包等全产业链上其他产品的销量，进一步提升上市公司的未来盈利水平。 综上，上市公司通过本次交易，加强了对CHS公司的控制权，待规划产能达产后可显著提高归母净利润，另外引入吉利集团作为战略股东，构建产业联盟，有助于CHS公司完成产能爬坡，形成规模效应和对其他产品的带动作用，加速盈利。因此，本次交易将提升有利于增强上市公司的持续经营能力。 2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性 （1）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程等的规定履行监督职责，对关联交易进行审议或发表独立意见。 本次交易完成后，吉利集团将成为上市公司的关联方，上市公司的混合动力驱动产业链将与吉利集团及其子公司的整车制造产业进行深度对接，开展业务上的深入合作，上市公司将向吉利集团或其子公司提供技术服务并销售混合动力系统总成产品。依据《上市规则》的相关规定，如果上市公司与吉利集团及其子公司之间的交易被认定为关联交易，则本次交易完成后上市公司将会新增一定的关联交易。 对未来可能发生的关联交易，吉利集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定。上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 （2）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。 本次交易完成前后，交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业竞争的企业。为避免与上市公司可能产生的同业竞争，交易对方已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，继续保持独立性。 3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为科力远最近一年的财务会计报告出具了“大信审字[2018]第27-00027号”的标准无保留意见《审计报告》。 综上，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易购买的标的资产为交易对方持有的标的公司36.97%股权。截至本报告书签署之日，标的资产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，股份过户或者转移不存在法律障碍。 根据《公司法》第七十一条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。…经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。” 上市公司目前持有CHS公司51.02%股权，本次拟收购吉利集团、华普汽车合计持有的CHS公司36.97%的股权，本次交易系有限责任公司股东之间的股权转让，不适用《公司法》规定的前述优先购买权的相关规定。 此外，根据CHS公司设立及增资的相关协议及公司章程，CHS公司股东之间的股权转让亦无需获得其他少数股东事前认可或履行特定程序。 本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产的过户和交割作出了明确安排，在交易各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。 综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，过户不存在实质性障碍，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。 年 月 日 第二节备查文件 一、备查文件 1、科力远关于本次交易的第六届董事会第十五次会议决议、第六届董事会第十九次会议决议、第六届董事会第二十二次会议决议； 2、科力远独立董事关于本次交易的独立董事意见； 3、科力远与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议； 4、标的公司最近两年一期的财务报告及审计报告； 5、中兴华会计师对科力远2017年及2018年1-8月备考财务报表出具的《审阅报告》； 6、中联评估出具的CHS公司100%股权评估报告及评估说明； 7、招商证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告； 8、国浩律所出具的关于本次交易的法律意见书及补充法律意见书； 9、交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺； 10、科力远2018年度第二次临时股东大会决议。 二、备查地点 1、投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:30，于下列地点查阅上述文件： 湖南科力远新能源股份有限公司 联系地址：湖南省长沙市岳麓区长沙国家高新技术产业开发区桐梓坡西路348号 电话：0731-88983623 传真：0731-88983623 联系人：张飞 联系人电话：0731-88983638 2、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 3．指定信息披露网址：www.sse.com.cn （本页无正文，为《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）》之盖章页） 湖南科力远新能源股份有限公司 年 月 日