证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临 2019-081 江西特种电机股份有限公司 关于***九龙汽车股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息 披露的内容 真实 、准确、 完整，没 有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、2019 年12 月4日，江西特种电 机股份有限公 司（以 下简称“ 公司”）与扬州市江都区仙女基础设施建设有限公司签订了《股权转让协 议》：公司 拟将全资子公司江苏九龙汽车制造有限公 司（以下 简称“九 龙汽车”）100% 股权进行转让，交易对 方为扬州市江都区仙女基础 设施建 设有限 公司（以 下简称“交 易对方 ”），交易 价格为5.13亿元。 2、公司***九龙汽车是基于公司未来产业发展战略规划以及新能源汽车行业情况而做出的，九龙汽车近一年及一期出现经营性亏损，预计未来几年业绩较难好转，对公司现金流造成较大压力，影响公 司业绩。公 司拟发 展自身优势 产业，聚焦 电机和锂盐及其上游产业，退出汽车产业。本次*** 九龙汽 车股权成交 价5.1 3亿元，预计发生处置损失5.31亿元（以截止2019年7月31日数据测算），将造成公司2019年度业绩较大亏损；本次***九龙汽车股 权能够补充 公司运 营资金，改善公司现金 流状况，实现公司的可持续发展，本次交 易对公司净 利润的 影响及具体会计处理以 后续会计师事务所审计意见为准。 3、本次成交价与评估价相差较大的原因 及价 格确定的依据 ：交易 对方出 于纾困的目的收购九龙汽车股权，并假定九龙汽车在不能持续经营状态下变现相关资 产价值而确定本次成交价格；公司与交易对方 约定，九龙汽 车在本 次股权交割日起4年内出现***生产资质产生的净收益或再次转让股权产生的净收益，公 司与交易对 方各占50%。 4、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 5、本次交易经公司第九届 董事 会第八 次会议 审议通过后还需公司股东大会审议 通过，同时需经交易对方有权国有资 产主管部门 备案并 取得扬州市江都区有关 部门的正式批复后生效。公司独立董事对该事项发表了独立 意见。 二、交易对方的基本情况 1．扬州市江都区仙女基础设施建设有限公司基本情况 公司名称 扬州市江都区仙女基础设施建设有限公司 法定代表人 方阳春 注册资本 5,700万 成立时间 2005-05-27至2027-11-20 统一信用代码 91321012773764264L 住 所 扬州市江都区工农路14号 经营范围 基础设施开发、建设（凭资质证书经营），自有房屋出租。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 目前股权结构 扬州市江都高新技术产业园区投资 服务中心100%持股扬州 市江都 区仙女基础设施建设有限公司 实际控制人 扬州市江都区人民政府 2．2018 年 12 月，扬州龙川控股集团有限责任公司全资子公司扬州龙川控股金 融投资有限公司和扬州龙川融资担保 有限公司分 别通过 财通基金-宁波银行-财通基金-安吉 61 号单-资产管理计划、财通基金-宁波银行-财通基金-安吉 62 号单一资产管理计划认购公司非公开发行股份 47,428,693 股和 23,714,347 股，合计持有公司股权比例 4.17%。扬州龙川控股集团 有限责任公 司与扬 州市江都区仙女基础设 施建设有限公司实际控制人系扬州市江都区人民政府。 3．最近两年合并报表主要财务数据如下： 单位：万元 主要财务数据指标（单位：元） 2018年度 2017年度 总资产 266,443.69 259,880.53 净资产 16,225.67 16,297.11 营业收入 净利润 -71.44 注：上述财务数据业经扬州立信会计师事务所有限公司审计。 三、交易标的基本情况 1、标的资产概况。 江苏九龙汽车制造有限公司 法定代表人： 俞洪泉 成立日期： 2002 年 9 月 24 日 注册资本： 30,000.00 万人民币 住所： 扬州市江都区浦江东路 166 号 统一社会信用代码： 913210127431082829 汽车制造，汽车销售，汽车车身及汽车零部件制造 、销售，汽车 技术开发、咨询服务，发动机生产、销售，自营和代理各类商品 经营范围： 及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及 技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） （1）公司持有的九龙汽车全部股权均设置了股权质押，质权人为 ：中国 工商银行股份有限公司宜春分行，上述股权质押对应的 担保主 债权的借款余额为16,000万元；主债权到期日为2021年9月22日。除前述股权质 押情况 ，九龙 汽车股权不存 在被查封或者被冻结等任何其他权利负担以及潜在的诉讼、 仲裁、行政处罚等事项。 （2）根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的 评估 报告：以2019年7月31日为评估基准日，通过资产基础法评 估结果作为 评估结 论，江苏九龙汽车制造 有限公司评估基准日总资产账面价值为275,862.43万元，评估价值为297,973.09万元，增值额 为22,110.66 万元，增值率 为8.02% ；总负债账面 价值为139,222.35万元，评估价值为136,077.24 万元，减值额为3,145.11 万元，减值率为2.26% ；净资产账 面价值为136,640.08万元，资产基础法评估价 值为161,895.85 万元，增值额为25,255.77万元，增值率为18.48%。 上述评估完成后，公司已收回 九龙汽车募 投项目 资金4.68 亿元，扣减本 次收回的募投项目资金后九龙汽车评估价值为115,046.12万元。 （3）2015年，公司分三次购买九龙汽车100%股权，具体情况如下： 公司第七届董事会第二十八次 会议、2015 年第 四次临 时股 东大会 审议通 过了 《关于收购资产的议案》，公司支付现金 9.5 亿元购买 俞洪泉持有的九龙汽车32.62% 的股权。2015 年 9 月 17 日，九龙汽车完成了该次股权转让的工商变更登记手续， 并领取了新的企业法人营业执照。 公司第七届董事会第三十次会议、第七届董事会第三十一次会议、2015 年第五 次临时股东大会审议通过了《关于公 司支付现金 购买资 产方案的议案》、《关于 公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方 案的议 案》等议案，公司支付 现金 购买俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺 等合 计持有 的九 龙汽车 18.38%股权。2015 年 12 月 15 日，九龙汽车完成了公司购买其 18.38%股权事宜的工商变更备案手续。 公司第七届董事会第三十次会议、第七届董事会第三十一次会议、2015 年第五 次临时股东大会审议通过了《关于公 司发行股份 及支付 现金购买资产并募集配 套资 金方案的议案》等议案，公司以发行 股份和支付 现金相 结合的方式，购买俞洪 泉、 赵银女、王荣法和樊万顺合计持有的九龙汽车 49.00%股权。交易对价中，以现 金方 式支付 71,032.64 万元，资金来源为本次交易的配套募集资金；除现金支付以外的 其余部分以发行股份方式支付。本次购买资产发行的股份数合计为 7,900.2603 万股。 2．基本财务数据 根据大华会计师事务所对九龙汽车 2019 年 1-7 月、2018 年度财务报告出具的 标准无保留意见的“大华审字[2019]0010559 号”审计报告以及 2017 年度未经审计 财务报表，九龙汽车报告期内的财务状况和经营成果如 下： 单位：万元 资产负债项目 2019 年 7 月 31 日 2018 年 12月 31日 2017 年 12 月 31 日 总资产 280,973.74 382,801.86 330,917.26 总负债 141,281.04 233,062.99 217,083.15 净资产 139,692.70 149,738.87 113,834.11 归属于母公司股东的权益 139,692.70 149,738.87 113,834.11 收入利润项目 2019 年 1-7 月 2018 年度 2017 年度 营业收入 27,443.51 95,710.42 167,314.93 利润总额 -11,907.77 -13,161.75 26,726.11 净利润 -10,047.34 -10,911.81 23,171.09 归属于母公司股东的净利润 -10,047.34 -10,911.81 23,171.09 现金流量项目 2019 年 1-7 月 2018 年度 2017 年度 经营活动产生的现金流量净额 11,636.86 -40,198.65 -68,267.64 投资活动产生的现金流量净额 102.20 -8,685.28 -3,886.66 筹资活动产生的现金流量净额 -37,262.70 79,550.34 31,332.83 现金及现金等价物净增加额