江西特种电机股份有限公司 关于关注函的回复 深圳证券交易所： 贵所下发的中小板关注函【2020】第 470 号《关于对江西特种电机股份有 限公司的关注函》（以下简称“关注函”）已收悉。江西特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”、“本公司”或“公司”）现就关注函中提及的“2020年 8 月 20 日，你公司披露《关于签订锂盐生产线合作协议的公告》，称你公司控股子公司宜春银锂新能源有限责任公司（以下简称“银锂公司”）与江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”）签订了《锂盐生产线合作协议》，考虑到碳酸锂价格处于低位、银锂公司盈利能力较差，拟将锂盐生产线交付赣锋锂业自主进行生产、经营与管理，在 30 个月合作期间内赣锋锂业合计向你公司支付合作管理费 1.92 亿元。” 有关问题回复如下： 问题一 根据《合作协议》，赣锋锂业在管理期间内享有合作资产全部经营收益及承担所有经营损失。管理期届满后，赣锋锂业有权选择以不高于合作资产账面价值的价格购买合作资产。同时，如赣锋锂业未于管理期届满前明确终止经营或购买资产的，视同继续经营管理合作资产。请结合协议具体条款，说明锂盐生产线的委托经营管理是否实质构成你公司***资产，是否存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定的情形。 回复： 1、本次合作未实质构成公司资产***行为 根据公司与江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”）签署的《合 作协议》约定，在 2020 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日的管理期间，公司将锂 盐生产线及其所在土地使用权及厂房（以下统称：“合作资产”）交付给赣锋锂业全权经营管理。在管理期间，赣锋锂业负责合作资产的生产、经营、管理，享有合作资产全部经营效益并承担全部损失。合作协议第 1.5 条明确约定：“1.5 于管理期间, 合作资产的产权隶属关系保持不变, 合作资产依法归甲方所有”。虽 然协议约定，在管理期间，赣锋锂业有权按照不超过合作资产账面净值的价格向公司购买上述合作资产，但上述资产***事宜尚未发生，资产交易价格未具体确定，是否交易以及交易价格都需双方进一步协商确认，因此目前上述合作尚未实质构成公司资产***行为。 因此，此次双方的合作不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年 修订）第十二条规定的重大资产重组行为。 2、本次合作不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定的情形 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）第十五条（二）的 规定，受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁的，参考购买或***资产行为进行重大资产重组认定。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）第十二条的规定， 购买、***资产达到公司总资产、收入、资产净额达到公司最近一个会计年度合并财务报表对应指标的 50%以上的，将构成重大资产重组行为。 本次合作资产 2019 年末的资产账面值为 11.74 亿元 ，公司 2019 年度经审 计的合并财务报表总资产为 56.21 亿元，上述资产占比为 20.89%，未达到 50%。 本次合作资产 2019 年产生的营业收入为 4.87 亿元，公司 2019 年度经审计 的合并财务报表营业收入为 25.95 亿元，上述收入占比为 18.76%，未达到 50 %。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）第十四条的规定， 购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；***的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。 由于本次合作资产为非股权资产，且未涉及负债，因此不适用按照资产净额标准计算是否构成重大资产行为。 因此，此次双方的合作不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年 修订）第十五条规定的重大资产重组行为。 问题二 关于本次被委托的资产，请补充披露： （1）逐项列明相关资产的名称、类别（固定资产、无形资产、股权投资等）、权属（包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他情形），是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施等； （2）逐项列明相关资产的账面价值（包括账面原值、已计提的折旧或准备、账面净值），相关资产近三年又一期如发生过交易或评估情况的，说明评估价值或交易价格与本次交易定价存在的差异情况、差异原因及合理性分析。如涉及锂矿等矿产资源的，请比照本所《行业信息披露指引第 2 号――上市公司从事固体矿产资源相关业务》第四条的相关要求补充披露相关矿产的详细情况，核实你公司本次签署的协议对相关矿产开采的约定（如开采量等）是否符合相关规定，是否存在过度开采的风险，确保受托方在资产使用过程中不损害你公司利益的措施情况。 （3）核心资产的历史沿革，包括但不限于你公司获得该项资产的时间、方式和价格，运营情况（该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项等）； （4）请说明你公司锂盐产线运营效率低、盈利能力弱的具体原因，赣锋锂业在提升运营效率方面的优势。 问题二回复： （一）逐项列明相关资产的名称、类别（固定资产、无形资产、股权投资等）、权属（包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他情形），是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施等 1、本次委托资产全部为公司全资子公司宜春银锂新能源有限责任公司（以下简称：银锂公司）资产，不涉及股权投资。委托资产类别、名称及抵押情况如下表所示： 序号 资产类别 资产名称 权属情况 质押、抵押情况 重大争议、诉讼 或仲裁事项 房屋及建筑物 银锂公司自有 无 无 其中：约 4.68 亿 1 固定资产 机器设备 银锂公司自有 元已抵押，详见下 无 文说明 运输设备 银锂公司自有 无 无 2 无形资产 土地使用权 银锂公司自有 无 无 房屋及建筑物 银锂公司自有 无 无 3 在建工程 机器设备 银锂公司自有 无 备注：本次委托资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、土地使用权，由于土地使用权、厂房、办公楼的产权都体现在不动产登记证中，故上述资产一并列入被委托资产的范围。 2、本次被委托资产抵押情况 2019 年 10 月 9 日，公司与宜春发展投资集团有限公司（以下简称“宜春发 投”）签订《担保相关事项的合同》，约定由宜春发投为江特电机提供担保总额不超过 7 亿元的担保；同日，银锂公司与宜春发投签订《抵押反担保合同》，约定银锂公司以其拥有的价值467,768,915.60元的机器设备为宜春发投为江特电机提供的债券发行及银行贷款担保提供抵押反担保。截至目前，根据宜春发投出具的《担保函》，宜春发投仅为江特电机与中国光大银行股份有限公司南昌分行之间的编号为 NCDKQSH2019001 的 6,500 万元借款的债务本金、利息、复利、手续费、违约金等提供保证担保，除上述保证担保外，宜春发投未为江特电机提供其他担保。 3、本次被委托资产，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施的情形。 （二）逐项列明相关资产的账面价值（包括账面原值、已计提的折旧或准备、账面净值），相关资产近三年又一期如发生过交易或评估情况的，说明评估价值或交易价格与本次交易定价存在的差异情况、差异原因及合理性分析。如涉及锂矿等矿产资源的，请比照本所《行业信息披露指引第 2 号――上市公司从事固体矿产资源相关业务》第四条的相关要求补充披露相关矿产的详细情况，核实你公司本次签署的协议对相关矿产开采的约定（如开采量等）是否符合相关规定，是否存在过度开采的风险，确保受托方在资产使用过程中不损害你公司利益的措施情况。 1、截止至 2020 年 7 月 31 日，相关委托资产账面价值如下表所示： 单位：万元 序号 资产名称 原值 计提减值 已计提折旧及摊销 净值 1 房屋及建筑物、 133,716.92 11,446.20 21,823.62 100,447.10 机器设备 2 在建工程 4,193.46 - 4,193.46 3 土地使用权 9,772.56 894 8,878.56 合计 147,682.94 11,446.20 22,717.62 113,519.11 2、相关资产专项计提资产减值评估情况 受碳酸锂价格持续下跌影响，银锂公司碳酸锂一期部分生产线（包括：铷铯产线）停产，该产线由于采用硫酸法生产，对生产设备腐蚀性强，且该工艺生产流程长、渣量大、生产成本高、难以规模化生产，相关固定资产存在减值迹象。2019 年报告期内，公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称：卓信大华）对银锂公司碳酸锂一期部分生产线（包括：铷铯产线）进行了减值测试。 卓信大华于 2020 年 4 月 15 日出具了卓信大华评报字(2020)第 8113 号《对江西 特种电机股份有限公司以财务报告为目的的固定资产减值测试所涉及宜春银锂新能源有限责任公司的单项资产评估项目资产评估报告》，根据评估结果，公司于当期按可回收金额低于其账面价值的差额对银锂公司计提了固定资产减值准备 1.14 亿元。 除上述资产评估外，公司未对其他被委托资产进行评估，被委托资产也未曾发生过交易。 3、本次委托资产不涉及锂矿等矿产资源 本次被委托资产为碳酸锂、氢氧化锂生产线所在地的厂房、土地使用权及机器设备等锂盐产品加工业务的资产，不涉及公司锂矿采选业务的资产，公司的锂矿采选业务仍由公司经营，锂矿采选产品将由公司以市场价格对外销售。公司锂矿资源不存在受托方过度开采的风险，不存在受托方在资产使用过程中损害公司利益的情形。 （三）核心资产的历史沿革，包括但不限于你公司获得该项资产的时间、方式和价格，运营情况（该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项等） 1、银锂公司的核心资产为自建的