关于对江西特种电机股份有限公司的关注函 中小板关注函【2020】第 470 号 江西特种电机股份有限公司董事会： 2020 年 8 月 20 日，你公司披露《关于签订锂盐生产线合作协议 的公告》，称你公司控股孙公司宜春银锂新能源有限责任公司（以下简称“银锂公司”）与江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”）签订了《锂盐生产线合作协议》，考虑到碳酸锂价格处于低位、银锂公司盈利能力较差，拟将锂盐生产线交付赣锋锂业自主进行生产、经营与管理，在 30 个月合作期间内赣锋锂业合计向你公司支付合作管理费 1.92 亿元。 我部对上述事项表示关注，请你公司就以下事项进行认真自查并做出书面说明： 1、根据《合作协议》，赣锋锂业在管理期间内享有合作资产全部经营收益及承担所有经营损失。管理期届满后，赣锋锂业有权选择以不高于合作资产账面价值的价格购买合作资产。同时，如赣锋锂业未于管理期届满前明确终止经营或购买资产的，视同继续经营管理合作资产。请结合协议具体条款，说明锂盐生产线的委托经营管理是否实质构成你公司***资产，是否存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定的情形。 2、关于本次被委托的资产，请补充披露： （1）逐项列明相关资产的名称、类别（固定资产、无形资产、股权投资等）、权属（包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他情形），是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施等； （2）逐项列明相关资产的账面价值（包括账面原值、已计提的折旧或准备、账面净值），相关资产近三年又一期如发生过交易或评估情况的，说明评估价值或交易价格与本次交易定价存在的差异情况、差异原因及合理性分析。如涉及锂矿等矿产资源的，请比照本所《行业信息披露指引第 2 号――上市公司从事固体矿产资源相关业务》第四条的相关要求补充披露相关矿产的详细情况，核实你公司本次签署的协议对相关矿产开采的约定（如开采量等）是否符合相关规定，是否存在过度开采的风险，确保受托方在资产使用过程中不损害你公司利益的措施情况。 （3）核心资产的历史沿革，包括但不限于你公司获得该项资产的时间、方式和价格，运营情况（该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项等）； （4）请说明你公司锂盐产线运营效率低、盈利能力弱的具体原因，赣锋锂业在提升运营效率方面的优势。 3、根据《合作协议》，赣锋锂业在管理期间内将对锂盐生产线进行技术改造，相关技术改造费用将由上市公司承担。请说明由赣锋锂业主导技术改造的原因，技改费用的确定依据，若技改费用超过收取的管理费对你公司本年度及后续业绩的影响。 4、请说明你公司与赣锋锂业商定 30 个月作为合作期间的原因， 各年度合作管理费的收取标准及定价依据，是否有利于保护上市公司 股东的权益。 5、请根据《企业会计准则第 33 号―合并财务报表》关于控制的 定义和判断原则，具体说明委托经营管理期间你公司对银锂公司是否 实施控制，是否将其纳入合并财务报表，上述交易的具体会计处理情 况及其依据和合理性，具体分析对本年度业绩的影响。 6、其他你公司认为应予说明的事项。 请你公司就上述问题做出书面说明，在 2020 年 8 月 27 日前将 有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报江西证监局上市公司监 管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信， 规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。 特此函告 中小板公司管理部 2020 年 8 月 21 日