证券代码：002176 证券简称：*ST 江特 公告编号：临 2020-039 江西特种电机股份有限公司 关于***子公司江西江特材料有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易的概述 （一）本次交易的基本情况 2020 年 7 月 23 日，江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董 事会第十四次会议审议通过了《关于***子公司江西江特材料有限公司股权的议案》：江西江特材料有限公司（以下简称“江特锂电”、“目标公司”）为公司控股子公司，公司及另一自然人股东钟盛文（以下合称“转让方”）分别持有江特锂电 97.4528%和 2.5472%的股份。 转让方与上海烯能企业管理合伙企业（有限合伙）、上海霍思投资管理有限公司及北京赢丰恒升投资咨询有限责任公司（以下合称“受让方”）就转让江特锂电 100%股权签订了《股权转让协议》：根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《江西江特材料有限公司拟进行股权转让所涉及的股东权益价值评估报告书》（卓信大华评字[2020]第 8128 号），并经双方友好协商，转让方拟以评估价 10,130.76 万元的价格转让目标公司 100%股权给受让方，具体转让情况如下表： 转让方 受让方 转让股份比例 转让价格 （万元） 江西特种电机股份有限公司 上海烯能企业管理合伙企 94.4528% 9,568.79 业（有限合伙） 上海霍思投资管理有限公 3% 303.92 司 钟盛文 北京赢丰恒升投资咨询有 2.5472% 258.05 限责任公司 合计 100% 10,130.76 （二）本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组情形。 （三）本次交易经公司董事会审议通过后生效。 （四）本次交易所得款项将用于补充公司流动资金。 二、交易对手方基本情况 1、交易对手方 1：上海烯能企业管理合伙企业（有限合伙） 公司全称： 上海烯能企业管理合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址： 上海市宝山区市一路 199 号 2 楼 2485F 法定代表人：李征 营业执照注册号：91310113MA1GPDL84L 主要股东：李征持股 50%，李萍持股 50%。 主营业务：企业管理；从事新材料技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询等。 主要财务数据：企业于 2020 年 7 月 8 日成立，财务数据暂无。 2、交易对手方 2：上海霍思投资管理有限公司 公司全称： 上海霍思投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址： 上海市杨浦区周家嘴路 3805 号 3132 室 法定代表人：王婧 注册资本(万元)：1,000 营业执照注册号：91310110332611705T 主要股东：王婧持股 66.67%，胡江持股 33.33%。 主营业务：投资管理、投资咨询、企业管理咨询等。 主要财务数据： 单位：万元 项目 2019 年 12 月 31 日 总资产 0.59 所有者权益 -2.42 营业收入 - 净利润 - 三、交易标的基本情况 江西江特材料有限公司： 法定代表人： 钟盛文 成立日期： 2009-06-01 注册资本： 8244.4558 万人民币 住所： 江西省宜春市袁州区医药工业园 注册号： 91360902688531976A 经营范围： 锂离子电池、电池组、正极材料、负极材料及其前驱体以 及其他锂电产品的开发、制造、销售 最近一年一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2019 年 12 月 31 日（经审计） 2020 年 5 月 31 日（经审计） 总资产 14,597.09 14,535.51 所有者权益 9,128.24 8,798.88 营业收入 7,237.90 1,325.64 净利润 -615.89 -329.36 本资产评估报告选用资产基础法之评估结果为评估结论，即：评估前账面资产 总计 14,535.51 万元，评估值 15,803.78 万元，评估增值 1,268.27 万元，增值率 8.73%； 账面负债总计 5,736.63 万元，评估值 5,673.02 万元，评估减值 63.61 万元，减值率 1.16%；账面净资产 8,798.88 万元，评估值 10,130.76 万元，评估增值 1,331.88 万元， 增值率 15.14%。 转让前股东情况： 序 股东名称/姓名 认缴出资额（万 实缴出资额 比例 号 元） （万元） 1 江西特种电机股份有限 8,034.4558 8,034.4558 97.4528% 公司 2 钟盛文 210.0000 210.0000 2.5472% 合计 8,244.4558 8,244.4558 100% 转让后股东情况： 序 股东名称/姓名 认缴出资额（万 实缴出资额（万 比例 号 元） 元） 1 上海烯能企业管理合伙 7,787.1221 7,787.1221 94.4528 企业（有限合伙） 2 上海霍思投资管理有限 247.3337 247.3337 3% 公司 3 北京赢丰恒升投资咨询 210.00 210.00 2.5472% 有限责任公司 合计 8,244.4558 8,244.4558 100% 四、协议的主要内容 （甲方 1）：江西特种电机股份有限公司 （甲方 2）：钟盛文 （乙方 1）：上海烯能企业管理合伙企业（有限合伙） （乙方 2）：上海霍思投资管理有限公司 （乙方 3）：北京赢丰恒升投资咨询有限责任公司 目标公司：江西江特材料有限公司 以下将甲方 1、甲方 2 合称为“甲方”或“转让方”，乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称“乙方”或“受让方”，将甲方、乙方合称为“双方”或“各方”。 鉴于： 甲方拟出让其所持有目标公司 100%的股权(以下简称“标的股权”），乙方愿意 根据本协议的约定受让甲方持有目标公司标的股权。 有鉴于此，各方经友好协商，就乙方受让甲方所持有目标公司标的股权相关事宜，订立如下协议。 第 1 条本次股权转让的标的股权 1.1 甲方同意并负责安排将目标公司标的股权按本协议的约定转让给乙方。 1.2 关于标的股权，甲方向乙方做出承诺如下： 1、甲方对标的股权拥有真实、完全和合法的所有权，且已按时足额履行标的股权所对应的全部实缴出资义务。 2、标的股权不存在被查封或者被冻结等任何其他权利负担，以及诉讼、仲裁、行政处罚等事项。 3、目标公司的财务报表均根据中国会计准则予以编制，均真实、准确和完整地 4、甲方和目标公司未与除乙方外的其他方签署任何出让或拟出让标的股权的协议。 1.3甲方1将持有目标公司94.4528%股权(认缴出资额7,787.1221万元,实缴出 资额 7,787.1221 万元)转让给乙方 1；甲方 1 将持有目标公司 3%股权(认缴出资额 247.3337 万元,实缴出资额 247.3337 万元)转让给乙方 2；甲方 2 将持有目标公司 2.5472%股权(认缴出资额 210 万元,实缴出资额 210 万元)转让给乙方 3。 第 2 条标的股权的转让价格 2.1 以 2020 年 5 月 31 日为基准日，经北京卓信大华资产评估有限公司出具的 卓信大华评报字（2020）第 8128 号《江西江特材料有限公司股权评估项目资产评估报告》，目标公司评估价值为 10,130.76 万元。经甲乙双方协商，目标公司的 最终价值定为 10,130.76 万元，甲方 1 将持有目标公司 94.4528%股权转让给乙方 1 转让对价为 9,568.79 万元；甲方 1 将持有目标公司 3%股权转让给乙方 2 转让对价 为 303.92 万元；甲方 2 将持有目标公司 2.5472%股权转让给乙方 3 转让对价 258.05 万元，乙方以现金受让甲方持有目标公司标的股权。 第 3 条协议生效 当下述的二项条件全部成立时，本协议立即生效。该条件为： 3.1 本协议已由甲、乙双方正式签署； 3.2 本