本报告依据中国资产评估准则编制 江苏国泰国绵贸易有限公司拟与江苏国泰国际 集团华诚进出口有限公司合并项目所涉及的 江苏国泰国际集团华诚进出口有限 公司股东全部权益价值 资产评估报告 中企华评报字(2020)第 1209-02号 (共三册，第一册) 北京中企华资产评估有限责任公司 二○二○年五月二十九日 目 录 声 明...... 1 资产评估报告摘要...... 2 资产评估报告正文...... 4 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人......4 二、评估目的 ......10 三、评估对象和评估范围......10 四、价值类型 ......12 五、评估基准日 ......13 六、评估依据 ......13 七、评估方法 ......16 八、评估程序实施过程和情况 ......25 九、评估假设 ......27 十、评估结论 ......28 十一、特别事项说明......30 十二、资产评估报告使用限制说明......31 十三、资产评估报告日......32 资产评估报告附件...... 33 北京中企华资产评估有限责任公司 I 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 北京中企华资产评估有限责任公司 1 资产评估报告摘要 重要提示 本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。 江苏国泰国际集团股份有限公司、江苏国泰国际集团华诚进出口有限 公司： 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据法律、 行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按 照必要的评估程序，对江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司的股东 全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘 要如下： 评估目的：江苏国泰国绵贸易有限公司拟与江苏国泰国际集团华 诚进出口有限公司合并，为此需对江苏国泰国际集团华诚进出口有限 公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。 评估对象：江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司的股东全部权 益价值。 评估范围：被评估单位的全部资产及负债。 资产包括流动资产、债权投资、长期股权投资、其他权益工具投 资、固定资产、递延所得税资产等，负债为流动负债。 评估基准日：2019年 12月 31日 价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法、收益法 评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论， 具体评估结论如下： 江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司评估基准日总资产账面价 值为 18,141.04万元；总负债账面价值为 7,381.30 万元；净资产账面价值 为 10,759.74 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 19,354.94 万元， 北京中企华资产评估有限责任公司 2 增值额为 8,595.20万元，增值率为 79.88%。 本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效，即自 2019 年12月 31日至 2020年 12月 30日止。 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 江苏国泰国绵贸易有限公司拟与江苏国泰国际 集团华诚进出口有限公司合并项目所涉及的 江苏国泰国际集团华诚进出口有限 公司股东全部权益价值 资产评估报告正文 江苏国泰国际集团股份有限公司、江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司： 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评 估报告使用人 本次评估的委托人为江苏国泰国际集团股份有限公司和江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司，被评估单位为江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。 (一)委托人一简介 公司名称：江苏国泰国际集团股份有限公司 住所：张家港市国泰时代广场 11－24楼 法定代表人：张子燕 注册资本：156353.6598 万人民币 成立日期：1998年 05月 07日 公司类型：股份有限公司(上市) 经营范围：国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；服装、鞋帽、服饰、日用百货、针纺织品、皮革制品的生产加工及网络销售。对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员），预包装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） (二)委托人二及被评估单位简介 1.公司简况 公司名称：江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司（简称“国泰华诚”） 法定住所：杨舍镇人民中路国泰大厦 10、11、12、14楼 经营场所：杨舍镇人民中路国泰大厦 10、11、12、14楼 法定代表人：王建华 注册资本：2700万人民币 成立日期：1998年 04月 15日 营业期限：1998-04-15至无固定期限 企业性质：有限责任公司 主要经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；纺织原料、化工原料、食品、建筑材料、五金交电、金属材料、机电产品、仪器仪表、针纺织品、日用百货购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 一般项目：日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；产业用纺织制成品销售；食品添加剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2.公司股东及持股比例、股权变更情况 江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司前身为集体企业张家港市对外经济发展公司。 1998 年 3 月 16 日，根据国泰集团出具《关于对外经济发展有限公 北京中企华资产评估有限责任公司 5 司股权设置的批复》(批字第 11号)，批准对外经济发展公司改制为有限责任公司，改制后注册资本为 200 万元，其中 120 万元由国泰工会将其产权转让给公司职工现金购股出资，占注册资本的 60%；80 万元由国泰工会以其在公司的资产出资，占注册资本的 40%。 1999 年 4 月 20 日，顾亚芳与王卫忠、李伟胜签署《出资转让协议 书》，顾亚芳将其持有的国泰华诚的股金相应部分转让给前述各受让方，转让后由各受让方承担受让股金的债权债务。 2002年 8月 10日，沈玉平与钱维仁、蔡萍签署《出资转让协议书》， 沈玉平将其持有的国泰华诚的股金相应部分转让给前述各受让方，转让后由各受让方承担受让股金的债权债务。 2002 年 9 月 21 日，顾伟与董明、李伟胜、蔡萍、钱维仁签署《出 资转让协议书》，顾伟将其持有的国泰华诚的股金相应部分转让给前述各受让方，转让后由各受让方承担受让股金的债权债务。 2003年 3月 28 日以及 2003年 9月 23日，国泰工会与