证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2020-082 江苏国泰国际集团股份有限公司关于 控股子公司之间吸收合并的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏国泰”）第八届董事会第九次会议审议通过《关于控股子公司之间吸收合并的议案》，同意公司控股子公司江苏国泰国绵贸易有限公司（以下简称 “国绵贸易”）吸收合并控股子公司江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司（以下简称“国泰华诚”）（以下简称“本次吸收合并”），董事会授权管理层具体负责组织实施，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等。本次吸收合并完成后，国泰国绵作为吸收合并方存续经营，国泰华诚作为被吸收合并方将依法注销。 本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次吸收合并在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 二、合并双方基本情况 （一）吸收合并方国绵贸易的基本情况 1、基本信息及股权结构 名称 江苏国泰国绵贸易有限公司 统一社会信用代码 91320582MA1XX6D160 法定代表人 王建华 注册资本 5,000 万元 成立时间 2019 年 2 月 18 日 企业住所 张家港市杨舍镇人民中路国泰大厦 19-21 楼 纺织品、服装、面料的购销，纺织品、服装生产（限分支机构），货 物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：有毒化学品进口；第一类非药品类易制毒化学品经营；食 品经营；农药批发；农药零售（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：箱包销售；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；鞋帽零售； 日用百货销售；玩具销售；皮革制品销售；针纺织品销售；第一类医 经营范围 疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医护人 员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；劳动保护用品销售； 特种劳动防护用品销售；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次 性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化学 产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化 学品）；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销 售；仪器仪表销售；产业用纺织制成品销售；食品添加剂销售；消毒 剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） 股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 股东构成 江苏国泰 3,000.00 60.00 张家港保税区国润企业管理 2,000.00 40.00 合伙企业（有限合伙） 2、主要财务数据 国绵贸易最近一年的主要财务数据如下（数据经审计）： 单位：万元 时间 总资产 净资产 净利润 2019.12.31/2019 年度 24,720.47 7,076.31 1,572.01 （二）被吸收合并方国泰华诚的基本情况 1、基本信息及股权结构 名称 江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司 统一社会信用代码 91320582251550736T 法定代表人 王建华 注册资本 2,700 万元 成立时间 1998 年 4 月 15 日 企业住所 杨舍镇人民中路国泰大厦 10、11、12、14 楼 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外；纺织原料、化工原料、食品、建筑材料、五 金交电、金属材料、机电产品、仪器仪表、针纺织品、日用百货购销。 经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一 般项目：日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品 销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；产业用纺织制成 品销售；食品添加剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 江苏国泰国际集团股份有限 1,615.19 59.82 公司 股东构成 张家港保税区华诚企业管理 合伙企业（有限合伙） 602.67 22.32 张家港保税区瑞诚企业管理 482.14 17.86 合伙企业（有限合伙） 2、主要财务数据 国泰华诚最近一年的主要财务数据如下（数据经审计）： 单位：万元 时间 总资产 净资产 净利润 2019.12.31/2019 年度 18,141.04 10,759.74 1,618.35 三、本次吸收合并基本方案介绍 本次吸收合并前，受公司委托，具有证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）分别对国绵贸易和国泰华诚的股东全部权益价值进行了评估，并出具了相关评估报告。 根据中企华出具的中企华评报字[2020]第【1209-01】号《资产评估报告》，截至评估基准日2019 年12月 31日，国绵贸易的股东全部权益的评估价值为28,955.72万元。 根据中企华出具的中企华评报字[2020]第【1209-02】号《资产评估报告》，截至评估基准日2019 年12月 31日，国泰华诚的股东全部权益的评估价值为19,354.94万元。 在参考评估报告的基础上，经吸收合并的双方各股东友好协商，国绵贸易和 国泰华诚的原各股东权益再吸收合并后的占比计算方式是：原股东各对应评估值/双方评估价值之和。合并后国绵贸易基本情况以及股东持股比例（下述信息尚需取得工商主管部门的核准）如下： 1、名称：江苏国泰国绵贸易有限公司 2、住所：张家港市杨舍镇人民中路国泰大厦19-21楼 3、法定代表人：王建华 4、注册资本：7,700万元 5、股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 江苏国泰国际集团股份有限公司 4,615.19 59.9375 2 张家港保税区国润企业管理合伙企业 （有限合伙） 2,000.00 25.9740 3 张家港保税区华诚企业管理合伙企业 （有限合伙） 602.67 7.8269 4 张家港保税区瑞诚企业管理合伙企业 （有限合伙） 482.14 6.2616 合计 7,700.00 100.00 四、吸收合并方式、范围及相关安排 1、国绵贸易通过吸收合并方式合并国泰华诚全部资产、负债、权益、人员及业务，吸收合并完成后，国绵贸易作为合并方存续经营，国泰华诚法人资格将被注销。 2、吸收合并完成后，国泰华诚所有的资产、负债、权益、人员及业务均由国绵贸易享有或继承。 3、合并双方编制资产负债表及财务清单，履行通知债权人、债务人和公告程序。 4、公司董事会授权管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不 限于签署相关协议、通知债权人及公告，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记、工商变更、税务变更等手续。 五、本次吸收合并对于公司的影响 国绵贸易作为主体吸收合并国泰华诚符合公司发展战略，有利于有效整合两家控股子公司的资产、业务、人员、财务等各项资源；有利于优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率。本次吸收合并对公司正常经营不构成实质性影响，不损害公司及全体股东的利益。 六、备查文件 公司第八届董事会第九次会议决议。 特此公告。 江苏国泰国际集团股份有限公司 董事会