江苏国泰国际集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事和高级管理人员（以下简称“高管人员”）的选拔标准和程序，对高管人员人选进行选择并提出建议。 第三条 本工作细则所称的高管人员是指董事会聘任的总裁、行政总裁、副总裁、总裁助理、财务总监、董事会秘书及由总裁提请董事会聘任的其他高管人员。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由三名董事组成，独立董事占多数。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作并召集委员会会议；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，如委员人数不足三名，董事会应根据本工作细则第四条至第六条规定增补新的委员。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况，资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事、高管人员的人选； （四）对董事候选人、高管人员人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高管人员人选。 第四章 决策程序 第十条 提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，研究公司的董事、高管人员的当选条件、选举程序和任职期限并形成决议，提交董事会审议通过后实施。 第十一条 董事、经理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高管人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才交流市场等广泛搜寻董事、高管人员人选； （三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部职称等情况，形成书面材料。 （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任 职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前十日，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十二条 提名委员会会议为不定期会议，可根据实际工作需要决定召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可以委托其他一名委员主持。 第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员应当亲自出席会议，委员如因故不能出席会议时，应当出具授权委托书，委托其他委员出席并发表意见；每一名委员不得同时接受两名以上委员的委托。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决、口头表决或投票表决，会议可采取通讯表决的方式召开。 第十五条 提名委员会工作组成员可列席提名委员会会议，必须时可邀请公司董事、监事及其他高管人员列席会议。 第十六条 如有必要，经董事会批准，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 提名委员会会议讨论与委员会委员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。 第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。 第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第二十二条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行。 第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。 江苏国泰国际集团股份有限公司 董事会 二�二�年八月二十四日