证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2020-081 江苏国泰国际集团股份有限公司关于 控股子公司减资、股权转让暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易基本情况 （一）关联交易概述 江苏国泰力天实业有限公司（以下简称“力天实业”）系江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏国泰”）的控股子公司，公司持有力天实业51.05%股权，关联法人江苏国泰华鼎投资有限公司（以下简称“华鼎投资”）持有力天实业9.25%股权，张家港保税区恒信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒信合伙”）持有力天实业34.41%股权，张家港保税区恒升企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒升合伙”）持有力天实业5.29%股权。 根据经营战略发展需要，同时进一步提高公司对力天实业的持股比例，华鼎投资拟单方减资，以每股3.51元的价格减资其持有的力天实业全部1,554.00万元出资额，减资分配金额为5,454.54万元，力天实业注册资本由16,800.00万元减少至15,246.00万元。同时江苏国泰以每股3.51元的价格收购恒信合伙持有的力天实业534.20万元出资额，恒升合伙持有的力天实业37.00万元出资额。本次减资、股权转让前后，力天实业的股权结构如下： 本次减资前 本次减资后 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例 江苏国泰 8,576.40 51.05% 9147.60 60.00% 恒信合伙 5,781.60 34.41% 5247.40 34.42% 华鼎投资 1,554.00 9.25% - - 恒升合伙 888.00 5.29% 851.00 5.58% 合计 16,800.00 100.00% 15,246.00 100.00% （二）关联关系 华鼎投资为公司持股5%以上的股东张家港保税区盛泰投资有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华鼎投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 （三）董事会审议情况 2020年8月24日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司减资、股权转让暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事张子燕、王晓斌、张健在华鼎投资及关联单位担任董事，需对本次交易进行回避。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事顾春浩、才东升、唐朱发、蔡建民、孙涛、雷敬华等6人参与表决，非关联董事一致同意本议案。 （四）其他说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号-交易与关联交易》等相关规定，本次华鼎投资减资、股权转让暨关联交易事项，不构成重大资产重组，无需经有关部门批准，在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 1、基本信息及股权结构 名称 江苏国泰华鼎投资有限公司 统一社会信用代码 91320594586600600Y 法定代表人 张子燕 注册资本 10,000 万元 成立时间 2011 年 11 月 16 日 企业住所 张家港保税区福建路西侧 02 幢 101 室 经营范围 创业投资、股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营） 股东构成 股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 张家港保税区盛泰投资有限 9,200.00 92.00 公司 张子燕 800.00 8.00 2、主要财务数据 华鼎投资最近一年的主要财务数据如下（数据未经审计）： 单位：万元 时间 总资产 净资产 净利润 2019.12.31/2019 年度 57,097.75 19,054.43 521.74 3、交易标的或交易对手方是否失信被执行人情况 通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，本次交易对手方江苏国泰华鼎投资有限公司未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 1、基本信息及股权结构 名称 江苏国泰力天实业有限公司 统一社会信用代码 9132058214215550X6 法定代表人 沈卫彬 注册资本 16,800 万元 成立时间 1998 年 1 月 1 日 企业住所 张家港市杨舍镇人民中路国泰大厦 15-23 楼 批发和零售贸易（国家规定的除外），自营和代理除国家组织统一联 合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它 商品及技术的进出口业务；经营材料加工和“三来一补”业务；经营 对销贸易和转口贸易；服装、针织类制造、加工、销售（限下属企业 经营）；市政公用工程、房屋建筑工程、公路交通工程、桥梁工程、 经营范围 铁路铺轨架梁工程、能源工程（凭资质从业）；计算机应用服务；货 运经营（按许可证所列范围经营）；货运代理（代办）。医用口罩零 售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售； 医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；第二类医疗器械销 售；第一类医疗器械销售；特种劳动防护用品销售；卫生用品和一次 性使用医疗用品销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 股东名称 出资金额（万元） 股权比例 股东构成 江苏国泰 8,576.40 51.05% 恒信合伙 5,781.60 34.41% 华鼎投资 1,554.00 9.25% 恒升合伙 888.00 5.29% 2、主要财务数据 力天实业最近一年的主要财务数据如下（数据经审计）： 单位：万元 时间 总资产 净资产 净利润 2019.12.31/2019 年度 114,108.72 62,381.15 2,188.34 四、本次关联交易定价政策和定价依据 根据立信会计师事务所出具的审计报告，力天实业截至2019年12月31日经审计净资产值为62,381.15万元；根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，公司截至2019年12月31日经评估净资产值为114,109.00万元。 力天实业全体股东同意按照力天实业审计净资产及评估净资产中孰低值作为减资作价依据，本次减资价格按照经审计净资产62,381.15万元（对应每股3.71）作为作价依据。鉴于力天实业在2019年12月31日后进行了2019年度分红，每股分红金额为0.20元，因此力天实业本次减资价格确定为3.51元/出资额。 五、独立董事意见 1、独立董事事前认可意见 本次关联交易事项有利于提高公司对力天实业的持股比例，定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。我们同意将与本次关联交易事项提交公司第八届董事会第九次会议审议。 2、独立董事意见 本次公司控股子公司力天实业减资属于公司正常经营举措，有利于提高公司对力天实业的持股比例，内容合法合规。本次减资金额根据力天实业经审计的每股净资产确定，定价公允、合理，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。本次交易的议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。我们同意上述关联交易事项。 六、本次关联交易对于公司的影响 力天实业本次减资系正常战略发展需要，力天实业作为公司的重要控股子公司，本次减资有利于提高公司对力天实业的持股比例。本次减资完成后，力天实业仍为公司合并报表范围内的子公司，本次减资对公司的财务状况及经营成果无重大不利影响，也不存在损害公司及公司股东利益的情形。 七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至披露日，公司与华鼎投资不存在其他关联交易。 八、备查文件 1、公司第八届董事会第九次会议决议； 2、独立董事关于控股子公司减资、股权转让暨关联交易的事前认可意见； 3、独立董事相关事项的独立意见。 江苏国泰国际集团股份有限公司 董事会 二�二�年八月二十六日