证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2020-065 江苏国泰国际集团股份有限公司关于拟变更 募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）、经中国证监会核发的《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950 号）文件核准，江苏国泰国际集团股份有限公司（原名“江苏国泰国际集团国贸股份有限公司”，以下简称“公司”或“江苏国泰”）向不超过10名特定投资者非公开发行不超过207,309,319股人民币普通股股票。 公司本次募集配套资金（扣除承销费等费用后）已于 2017 年 1 月 23 日划至公司 指定的资金账户，实际缴入 2,740,779,662.99 元，其中增加注册资本（股份）207,309,319.00 元，溢价部分计入资本公积，上述情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZA10056号）。 （二）、本次拟变更募集资金投资项目情况 1、根据《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司募集资金将投入国泰东南亚纺织服装产业基地项目，拟投入募集资金总金额为 101,000 万元，占总筹资额的 36.85%。 国泰东南亚纺织服装产业基地项目已变更情况如下： （1）、公司于 2017 年 3 月 24 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过 《关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》(详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的公告》2017-11)，原国泰东南亚纺织服装产业基地项目部分变更为缅甸服装产业基地项目，缅甸服装产业基地项目的投资总额为 15,000 万元，截至目前已投入总金额为 14,007.50 万元。 （2）、公司于 2018 年 1 月 11 日召开 2018 年第一次临时股东该大会审议通 过《关于拟用募集资金在波兰实施 4 万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》(详 细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于拟用募集资金在波兰实施 4 万吨/年锂离子电池电解液项目的公告》2017-72)，原国泰东南亚纺织服装产业基地项目部分变更为在波兰实施 4 万吨/年锂离子电池电解液项目，该项目拟使用募集资金 15,000 万元，截至目前已投入总金额为 4,075.87 万元。 （3）、2018 年 9 月 10 日公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于 拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园项目的议案》，公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的募集资金中的 16,800 万元以 1 元／每元出资额的价格增资公司全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称“紫金科技”），再由紫金科技将该 16,800 万元以 1 元／每元出资额的价格增资其全资子公司江苏国泰海外技术服务有限公司（以下简称“海外技术”），然后由海外技术将该 16,800 万元在缅甸设立全资子公司国泰缅甸产业园有限公司（以下简称“项目公司”）实施国泰缅甸产业园项目。截至目前国泰缅甸产业园项目已使用募集资金 12,739.46 万元。 （4）、2019 年 11 月 18 日公司 2019 年第三次临时股东会审议通过《关于 拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园扩建项目的议案》，公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的 54,200 万元募集资金中的 8,520 万元实施国泰缅甸产业园扩建项目，实施方式为将募集资金 8,520 万元以 1 元/每元出资额的价格增资紫金科技，由紫金科技将该 8,520 万元以 1 元/每元出资额的价格增资海外技术，再由海外技术将该 8,520 万元以 1 元/每元出资额的价格增资项目公司，然后由项目公司实施国泰缅甸产业园扩建项目。截至目前国泰缅甸产业园扩建项目已使用募集资金 1,032.61 万元。 截至目前，原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚余 45,680 万元待确认投 向。 2、根据《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司募集资金将投入国泰中非纺织服装产业基地项目，拟投入募集资金总金额为 99,000 万元，占总筹资额的 36.12%。截至目前国泰中非纺织服装产业基地项目尚未实施。 公司本次拟变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确认投向的部分募集资金 27,000 万元和国泰中非纺织服装产业基地项目尚未投入使用的全部募集资金 99,000 万元，合计 126,000 万元，用于实施新项目，不足部分将由公司以自有资金进行补足。 （三）、新项目情况 1、项目名称：国泰创新设计中心建设项目（暂定名） 2、建设地点：本项目位于上海市嘉定区江桥镇。 3、主要建设规模及建设内容： 项目地块规划总用地面积为 63,365.80 �O（约 95.05 亩），规划总建筑面积 为 177,991.60 �O，规划建设办公楼 5 栋，同时配套地下车库、公共服务配套设施等基础设施。其中办公楼 4 栋、地下车库计入本项目中，计入募投项目的总建筑面积为 152,393.28 �O，其中，办公楼建筑面积为 102,393.28 �O，地下建筑面积为 50,000.00 �O。同时，规划建设该区域范围内的道路广场（面积为 39,057.20�O）、绿化（面积为 12,673.00 �O）。 本次募集资金投资项目变更不构成关联交易。 （四）、审议程序 2020 年 7 月 3 日公司召开第八届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关 于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的议案》，9 票同意、0票弃权、0 票反对。本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。 （五）、本项目尚需取得政府相关部门关于项目核准/备案、环境影响评价以及规划、施工等许可手续。 二、变更募投项目的原因 （一）、原募投项目计划和实际投资计划 1、国泰东南亚纺织服装产业基地项目 国泰东南亚纺织服装产业基地项目计划建于越南成成功工业区内，项目分两期进行，投资总额为 105,050 万元，拟投入募集资金 101,000 万元。项目一期规划面积 180 亩，投资总额预计 44,750 万元，产业定位为纺纱、织造、印染、成衣，形成全产业链的纺织服装生产体系，总占地 120 亩，另外建设研发中心占地60 亩，中心内计划建设纱线研发大楼、面料研发大楼，设计中心大楼，打样中心大楼，检测中心大楼，新产品展示、商贸中心大楼各一栋。项目二期规划面积 300 亩，其中 220 亩是用于纺织服装生产加工基地的再扩大，另外 80 亩用于建 设物流配送中心，预计总投资额为 60,300 万元。两期合计项目总投资为 105,050万元，包括土地费用 12,000 万元、设备购买及安装费用 46,200 万元、建筑工程费用 38,000 万元、人才引进费用 8,850 万元。国泰东南亚纺织服装产业基地项目未投资，除已变更项目外，剩余募集资金存放于募集资金专户。 2、国泰中非纺织服装产业基地项目 国泰中非纺织服装产业基地项目计划分两期进行建设。 项目一期计划建于埃塞俄比亚 OROMIA 地区的东方工业园内，距离首都亚的 斯亚贝巴和 BOLE 国际机场约 30 公里。项目一期规划用地 370 亩，预计投资额 42,704 万元。其中，研发中心规划用地 100 亩，主建 6 栋研发大楼；纺织服装 生产加工基地规划用地 270 亩，包括标准厂房 10 间，仓储用房 4 间等，总建筑 面积 21 万平方米。一期项目规划形成研发大楼、厂房、仓储用地、道路广场用地、市政公用设施用地、绿化用地等六大类规划布局。 项目二期计划建于 INDODE 物流综合工业园内，紧邻首都亚的斯亚贝巴，距 首都环城路直线距离仅 7 公里。项目二期规划用地 400 亩，预计投资额 56,986 万元。其中，300 亩用于纺织服装生产加工基地的再扩大，计划再建 18 栋厂房；另 100 亩用于自动化物流配送中心，拟建设一个集仓储和配送为一体的多功能、高效益、经济实用的全自动化配送中心。物流配送中心将满足集团各建办工厂生产加工服装需求，并具有足够的灵活性和扩展性，是一个面向服装物流配送、可支持集团未来第三方物流业务和电子商务的综合型服装物流配送中心。二期项目规划形成厂房、仓储用地、道路广场用地、地面停车场用地、绿化用地等规划布局。 （二）、终止原募投项目的原因 1、国泰东南亚纺织服装产业基地项目选址越南，主要着眼点及动因系当时越南作为以美国为主导的 TPP 成员国，未来对美、日等主流市场出口贸易存在巨 大的成长空间，但自 2017 年 1 月 23 日美国当选总统特朗普签署行政命令，决定 退出 TPP，预计越南作为 TPP 成员国优势不再。由于影响原项目可行性的主要因素发生了重大变化，按原计划投入已不能达到预期目标，因此变更该募投项目。 2、国泰中非纺织服装产业基地项目选址埃塞俄比亚，着眼点及动因在于当时中埃两国关系的日益紧密，埃塞俄比亚是我国“一带一路”倡议的重要节点及重要组成部分，公司从“走出去”进行全球布局的战略需要出发，在埃塞俄比亚布局纺织服装产业基地，利用当地的优惠政策、丰富廉价的劳动力、具有优势的地理位置以及出口欧美免配额关税的优势，并以此为跳板，延长产业链，继而辐射整个非洲乃至欧美市场。但自 2018 年年初开始，埃塞俄比亚政局波澜迭起，社会治安逐渐恶化，暴力事件层出不穷，在当地大量招聘劳动力并统一管理上将变得愈发困难，而且埃塞俄比亚国家创汇能力差，外汇长期短缺，贸易逆差始终保持在高位，在原材料的采购与进口上，难以申请到足够的外汇额度。由于影响 原项目可行性的主要因素发生了重大变化，按原计划投入已不能达到预期目标，因此变更该募投项目。 三、新募投项目情况说明 （一）、新项目基本情况和投资计划 1、新项目主要内容：国泰创新设计中心建设项目（暂定名）建设用地位于上海市嘉定区江桥镇，东至临洮路，南至华江路，西至高潮路，北至双洋港。本项目拟建设办公楼 4 栋，同时配套地下车库、公共服务配套设施等。 2、新项目用途： 新项目的建设内容为办公楼，作为公司控股子公司的设计用楼，同时作为与客户进行沟通交流、选样、接单的办公场所。 新项目对办公楼及地下停车场出租，主要出租给公司控股子公司开展创新设计、研发、展示、选样、洽谈、接单。创新设计中心以建设和运营的办公楼建筑、良好的物业等为核心平台，为控股子公司提供有偿服务。 3、投资估算及主要财务指标 本项目总投资 136,805.48 万元，其中：建设投资 136,805.48 万元，无铺 底流动资金及建设期利息。项目建筑工程费合计为 49,242.37 万元；项目工程建设其他费用合计为 87,563.11 万元。公司拟使用募集资金合计约 126,000.00 万元投入，不足部分公司将使用自有资金补足。 项目正常年份利润总额为 12,682.43 万