东兴证券股份有限公司关于

              国光电器股份有限公司

            非公开发行股票的上市保荐书

深圳证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2323号文核准，国光电器股份有限公司（以下简称 “发行人”或“公司”）本次共向4名投资者共计发行51,479,913股股份。东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

    一、发行人基本情况

    （一）发行人概况
发行人名称（中文）    国光电器股份有限公司
发行人名称（英文）    GuoguangElectricCompanyLimited

法定代表人            郝旭明

注册资本（股本）      41,690.40万元


成立日期              1995年12月8日

统一社会信用代码      91440101618445482W

注册地址              广州市花都区新雅街镜湖大道8号

所属行业              计算机、通信和其他电子设备制造业

信息披露负责人        张金辉

股票简称              国光电器

股票代码              002045

股票上市地            深圳证券交易所

电话号码              020-28609688

公司网址              www.ggec.com.cn

电子信箱              ir@ggec.com.cn

                        电子元件及组件制造；电子、通信与自动控制技术
                        研究、开发；音响设备制造；计算机零部件制造；
                        办公用机械制造；日用塑料制品制造；日用及医用
                        橡胶制品制造；塑料零件制造；其他电池制造（光
                        伏电池除外）；锂离子电池制造；镍氢电池制造；
经营范围              电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品批发；
                        电子产品零售；电视设备及其配件批发；软件批发；
                        软件零售；仪器仪表批发；办公设备批发；塑料制
                        品批发；橡胶制品批发；货物进出口（专营专控商
                        品除外）；技术进出口；房屋租赁；场地租赁（不
                        含仓储）；自有房地产经营活动

    （二）发行人近三年及一期的主要财务数据和财务指标

  发行人最近三年及一期的主要财务状况如下所示（如无特别说明，均为合并财务报表数据）：

  1、资产负债表（合并报表）

                                                                    单位：万元

      项目          2018.3.31      2017.12.31      2016.12.31      2015.12.31

    资产总额          433,040.98      416,480.79      300,435.10      287,749.80
    负债总额          282,378.04      266,735.27      158,965.02      154,809.03

  少数股东权益          5,836.76        5,829.13        7,124.89        1,754.34
归属于母公司所有      144,826.18      143,916.39      134,345.19      131,186.43
  者的股东权益

    2、利润表（合并报表）

                                                                  单位：万元

      项目        2018年1-3月      2017年        2016年        2015年

    营业收入          88,285.09      404,881.72      256,891.17      223,140.06
    营业利润            1,342.33      16,058.03        3,770.42        5,082.92
    利润总额            1,285.48      15,379.33        6,266.61        5,866.25
归属于母公司所有        1,134.44      13,077.90        6,042.35        4,796.48
  者的净利润

    3、现金流量表（合并报表）

                                                                    单位：万元
          项目          2018年1-3月  2017年      2016年      2015年

经营活动产生的现金流量净额    -27,146.69    10,610.45    17,287.26    17,428.56
投资活动产生的现金流量净额    -16,667.79    -65,642.50    -14,521.55    -22,687.46
筹资活动产生的现金流量净额    56,591.93    45,909.55    -15,656.61      4,524.94
现金及现金等价物净增加额      12,412.15    -9,484.49    -12,131.94      199.64
    4、主要财务指标（未注明的为合并报表口径）

            项目              2018.3.31/  2017.12.31/  2016.12.31/  2015.12.31/
                            2018年1-3月  2017年度  2016年度    2015年度
流动比率                              1.35        1.22        1.21        1.37
速动比率                              0.87        0.87        0.97        1.09
资产负债率（母公司报表）          62.65%    61.82%      53.28%      47.55%
资产负债率（合并报表）            65.21%    64.05%      52.91%      53.80%
应收账款周转率（次）                  3.31        3.75        3.20        3.57
存货周转率（次）                      4.38        7.47        6.69        5.72
归属于上市公司股东的每股净资          3.47        3.45        3.22        3.15
产（元）

每股经营活动现金流量（元）          -0.65        0.25        0.41        0.42
每股净现金流量（元）                  0.30      -0.23        -0.29        0.01
研发投入占主营业务收入的比重        4.64%      4.58%      6.06%        5.99%
扣除非经常性损益前归属于母公        0.79%      9.42%      4.55%        3.70%
司股东的加权平均净资产收益率

扣除非经常性损益后归属于母公        0.54%      5.45%      2.85%        3.00%
司股东的加权平均净资产收益率

扣除非经常性损益前    基本            0.03        0.31        0.14        0.12

每股收益（元）        稀释            0.03        0.31        0.14        0.12
扣除非经常性损益后    基本            0.02        0.18        0.09        0.09
每股收益（元）        稀释            0.02        0.18        0.09        0.09
    二、申请上市股票的发行情况

    （一）发行概况

    1、股票种类：人民币普通股（A股），每股面值1元

    2、发行数量：51,479,913股

    3、发行方式：本次发行股票的方式为非公开发行

    4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，即2018年5月22日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.46元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

    5、募集资金金额：本次发行募集资金总额486,999,976.98元，扣除承销和保荐费用、会计师费、律师费等发行费用共计人民币21,164,992.29元（不含增值税），共计募集资金净额为人民币465,834,984.69元。

    6、发行对象：

序号              认购对象名称              获配股数（股）    获配金额（元）

  1    苏州工业园区惠真股权投资中心（有限        13,742,071      129,999,991.66
      合伙）

  2    拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司        10,570,824      99,999,995.04
  3    财通基金管理有限公司                        9,196,617      86,999,996.82
  4    北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）      17,970,401      169,999,993.46
                  合计                            51,479,913      486,999,976.98
    7、锁定期安排：

    本次非公开发行认购对象认购的股票自上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    （二）股权结构变动情况

    本次非公开发行股票51,479,913股，股权登记日为2018年6月13日。发行
前后公司股本结构变动情况如下：

                  新增股份登记到账前      本次变动      新增股份登记到账后

    项目        股份数量    持股比例    股份数量      股份数量    持股比例
                  （股）      （%）      （股）        （股）      （%）

有限售条件的  1,218,225（注）      0.29    51,479,913    52,698,138      11.25
  流通股

无限售条件的    415,685,775      99.71            -    415,685,775      88.75
  流通股

  股份总数      416,904,000    100.00    51,479,913    468,383,913      100.00
  注：该部分有限售条件的流通股为公司董事、监事、高级管理人员持有的限售股。

    本次发行不会导致公司控制权发生变化。

    三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

    保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：

    （一）保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

    （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方的股份；

    （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；

    （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资；

    （五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

    四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

    （一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

  1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书；


  2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

    3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

    5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

    6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

    7、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

    9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

    （二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  （三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

    五、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

  （一）持续督导事项

    1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；


  2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

    3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

    4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

  5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

  6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

  （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

  保荐机构有权按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的或者承销保荐协议约定的方式要求发行人及时通报信息，并及时提供相关的文件、资料、说明；发行人应及时提供保荐机构发表独立意见事项所必需的资料，确保保荐机构及时发表意见。

    （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

    发行人及其董事、监事和其他高级管理人员应配合保荐机构履行保荐职责，负责向保荐机构提供的文件和资料必须真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任。保荐机构对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。

    六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

    保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

    保荐代表人：葛馨、廖晴飞

    项目协办人：吴涵

    联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层


  电话：010-66551360、010-66551370

  传真：010-66551380、010-66551390

    七、保荐机构认为应当说明的其他事项

  无。

    八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

    东兴证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东兴证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于国光电器股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签章页）

    保荐代表人：

                    葛馨                        廖晴飞

  法定代表人：

                    魏庆华

                                                东兴证券股份有限公司