东兴证券股份有限公司

          关于国光电器股份有限公司非公开发行股票

              发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《国光电器股份有限公司章程》的有关规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构（主承销商）”或者
“主承销商”）作为国光电器股份有限公司(以下简称“公司”、“国光电器”或者
“发行人”)本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过
程及认购对象的合规性进行了核查，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：
    一、发行概况

    （一）发行价格

    本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，即2018年5月22日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.46元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

    公司和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本
次发行的发行价格为9.46元/股。

    （二）发行数量

    本次实际共发行人民币普通股（A股）51,479,913股，不超过83,380,800股
的最高发行数量。本次非公开发行数量符合《关于核准国光电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2323号）中的要求。

    （三）发行对象

    本次非公开发行股票的发行对象为苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合
伙）、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、财通基金管理有限公司、北京泛

信壹号股权投资中心（有限合伙），以上4名发行对象皆以现金认购本次非公开发行的股票。

    本次发行对象的数量和其他相关条件均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

    （四）募集资金金额

    经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额为486,999,976.98元，未超过本次发行募集资金数额上限960,000,000.00元。扣除承销和保荐费用、会计师费、律师费等发行费用共计人民币21,164,992.29元(不含增值税)，共计募集资金净额为人民币465,834,984.69元。

    经核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

    二、本次发行履行的相关程序

    （一）本次发行履行的内部决策程序

    1、董事会

    2017年1月13日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等相关议案。

    2017年3月20日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

    2017年8月2日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等相关议案。

    2017年11月6日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于第二次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

    2017年12月13日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》。
    2、股东大会


    2017年2月10日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等相关议案。

    2017年4月12日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

    2017年8月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等相关议案。

    2017年12月29日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》。

    （二）本次发行监管部门核准过程

    2017年11月13日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

    2017年12月22日，公司收到中国证监会核发的《关于核准国光电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2323号）核准批文，核准公司非公开发行不超过83,380,800股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
    三、本次发行的具体情况

    （一）《认购邀请书》的发出

    2018年5月21日，主承销商向截至2018年5月15日收市后的公司前20名股东（18家，不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的30家证券投资基金公司、16家证券公司、5家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的27家投资者以电子邮件或特快专递方式发送了《认购邀请书》和《申购报价单》。

    经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2017年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安
排等情形。

    （二）投资者申购报价情况

    1、初次申购情况

    2018年5月24日（T日）9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商在约定的时间内共收到4家投资者的申购报价，其中1家投资者经核查为与发行人的实际控制人存在关联关系的关联方（北京智度德普股权投资中心（有限合伙）的出资方里包含发行人的实际控制人周海昌先生，其出资比例为0.721%），该报价被认定为无效报价并予以剔除。其余3家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，其中苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司分别按时足额缴纳保证金，财通基金管理有限公司为证券投资基金公司，无须缴纳保证金，这3家投资者的申购报价均被认定为有效报价。上述4家投资者的报价情况如下：

序              询价对象名称              申购价格      申购金额    是否有
号                                        （元/股）    （万元）    效申购
1  苏州工业园区惠真股权投资中心（有限      9.46        13,000      是

      合伙）

2  拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司      9.46        10,000      是

3  财通基金管理有限公司                    9.46        8,700        是

4  北京智度德普股权投资中心（有限合伙）    9.46        17,000      否

    经核查，上述申购对象除北京智度德普股权投资中心（有限合伙）外，不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。北京智度德普股权投资中心（有限合伙）的报价被认定为关联方无效报价且已经被剔除，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

    3家有效报价的投资者中，苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，苏州工业园区惠真股权投资中心（有限
合伙）及其管理的产品已按照规定完成登记和备案。

    3家有效报价的投资者中，拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照
前述规定履行私募基金备案登记手续。

    3家有效报价的投资者中，财通基金管理有限公司及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，财通基金管理有限公司及其管理的产品已按照规定完成登记和备案。根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次国光电器非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资
者和普通投资者C3及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当
性管理相关资料，经保荐机构（主承销商）确认符合适当性管理要求后方可认购。
若认购对象提交相关核查材料不齐备、或不符合《认购邀请书》的核查要求的，主承销商将认定其为无效申购。经核查，参与初次询价的投资者苏州工业园区惠
真股权投资中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司均属于专业投资者I，拉萨
经济技术开发区智恒咨询有限公司属于专业投资者II，上述投资者均已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。

    发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对3份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行
排序。发行人和主承销商确定以9.46元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，当日确定的认购总股数为33,509,512股，认购总金额为316,999,983.52元。

    全部有效报价的簿记建档情况如下：
认购价格（元/股）  该价格（及以上）的累计有效认  该价格（及以上）的累计有效认

                          购金额（万元）                购家数（名）

      9.46                  31,700.00                        3

    2、追加认购情况


    发行人及主承销商根据初次询价情况及认购邀请书中的配售原则，最终确认
首轮申购共发行33,509,512股，发行价格为9.46元/股，募集资金总额为
316,999,983.52元，未达到募集资金拟投入额上限960,000,000.00元，同时有效
认购总股数未达到批文核准发行股票数量上限83,380,800股，且有效认购家数不
足10家。经发行人与主承销商协商，决定按照《国光电器股份有限公司非公开
发行股票发行方案》约定启动追加认购程序。发行人与主承销商以确定的价格，即9.46元/股，在2018年5月25日向《国光电器股份有限公司非公开发行股票
拟发送认购邀请书的投资者名单》中的全部投资者及1家询价名单之外表达了认
购意向的投资者（北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙））发送了《国光电器
股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》及其附件，继续征询认购意向，本次非公开发行追加认购时间为2018年5月25日至2018年5月31日五个工作
日中的9:00-17:00，追加认购截止时间为2018年5月31日当天17:00。

    截至2018年5月31日17:00，东兴证券簿记中心共收到1家投资者回复的
《国光电器股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》及其附件，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，该投资者按时、完整地发送了全部申购文件（投
资者参与本次追加认购无须缴纳保证金），报价为有效报价。

    追加认购期间投资者的申购报价情况如下：

序号          申购对象名称            申购价格      申购金额      获配数量

                                        （元/股）    （万元）      （股）

1    北京泛信壹号股权投资中心（有限      9.46        17,000.00      17,970,401

                  合伙）

    经核查，上述申购对象北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）的出资方拉
萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、宁波泛信投资有限责任公司与发行人的控
股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上
述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
    参与本次追加认购的投资者北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）以其自

有资金参与认购，北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）的出资方为拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、宁波泛信投资有限责任公司，根据北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）合伙协议，宁波泛信投资有限责任公司为泛信壹号的普通合伙人，执行合伙事务，但是并不等同于对合伙企业的管理，同时，宁波泛信投资有限责任公司亦非基金管理人，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

  根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次国光电器非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，经保荐机构（主承销商）确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核查材料不齐备、或不符合《认购邀请书》的核查要求的，主承销商将认定其为无效申购。经核查，参与本次追加认购的投资者北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）属于专业投资者III，并且已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。

    （三）发行价格、发行对象及获得配售情况

    发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，最终确定9.46元/股为本次发行价格。

    按照申报金额由大到小的顺序，本次发行各投资者有效申购情况如下：

序号              询价对象名称                申购价格          申购金额

                                              （元/股）        （万元）

一、初次询价认购的投资者

1  苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合      9.46            13,000

      伙）

2  拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司      9.46            10,000

  3  财通基金管理有限公司                    9.46            8,700

二、申购不足时引入的其他投资者

1  北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）      9.46            17,000

    结合本次发行的最终报价情况，本次发行的最终配售情况如下：

序号              认购对象名称              获配股数（股）    获配金额（元）


序号              认购对象名称              获配股数（股）    获配金额（元）

  1    苏州工业园区惠真股权投资中心（有限        13,742,071      129,999,991.66
      合伙）

  2    拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司        10,570,824      99,999,995.04
  3    财通基金管理有限公司                        9,196,617      86,999,996.82
  4    北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）      17,970,401      169,999,993.46
                  合计                          51,479,913    486,999,976.98
    最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

    本次发行最终配售对象中，苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）及其管理的产品已按照规定完成登记和备案。

  本次发行最终配售对象中，拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

    北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）的出资方为拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、宁波泛信投资有限责任公司，根据北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）合伙协议，宁波泛信投资有限责任公司为泛信壹号的普通合伙人，执行合伙事务，但是并不等同于对合伙企业的管理，同时，宁波泛信投资有限责任公司亦非基金管理人。北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）以其自有资金认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

    本次发行最终配售对象中，财通基金管理有限公司及其管理的产品属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，财通基金管理有限公司及其管理的产品已按照规定完成登记和备案。

  苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司参与
本次认购的产品如下所示：

  1、苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）参与认购的产品为：

    1      苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）

    苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）的实际出资方为：

    1      智度集团有限公司

    2      西藏康瑞盈实投资有限公司

    3      金东投资集团有限公司

    4      欧阳莉辉

    5      高延东

    6      李凯

    7      李涛

    8      路江安

    9      李琳

  10    叶进吾

  11    曾晨阳

  12    田华

    2、财通基金管理有限公司参与认购的产品为：

    1      海川定增对冲1号

    2      陕核投资1号

    经核查，主承销商认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。


    （四）缴款与验资

    2018年6月1日，发行人向4名获得配售股份的投资者发出《国光电器股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该4名投资者按规定于2018年6月5日12:00时前将认购资金划转至主承销商指定的收款账户，截至2018年6月5日12:00时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。

    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月6日出具普华永道中天验字(2018)第0404号《验资报告》。根据该报告，截至2018年6月5日，参与国光电器非公开发行的认购对象在东兴证券股份有限公司指定的认购资金账户内缴存申购资金共计486,999,976.98元。

    2018年6月6日，保荐机构（主承销商）东兴证券在扣除保荐及承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。

    2018年6月7日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华永道中天验字(2018)第0398号《验资报告》，验证截至2018年6月6日，公司已收到保荐机构（主承销商）转付的最终认购对象缴付的募集资金486,999,976.98元，扣除承销和保荐费用、会计师费、律师费等发行费用共计人民币21,164,992.29元(不含增值税)，实际净募集资金总额为人民币465,834,984.69元，其中增加股本人民币51,479,913.00元，增加资本公积人民币414,355,071.69元。

    经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

    四、本次发行过程中的信息披露情况

    发行人于2017年12月22日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2017年12月23日对此进行了公告。

    主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

    五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
    经核查，主承销商认为：国光电器股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行
的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

    本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。

  本次发行认购对象均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。

  本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

    特此报告。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于国光电器股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：

                葛馨            廖晴飞

项目协办人：

                吴涵

法定代表人签名：______________

                    魏庆华

                                                东兴证券股份有限公司
                                                        年  月  日