东兴证券股份有限公司

    关于国光电器股份有限公司以募集资金置换预先

          投入募投项目自筹资金的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定要求，对国光电器以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：

  一、本次非公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准国光电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2323号）核准，国光电器非公开发行人民币普通股（A股）51,479,913股，每股发行价格9.46元，募集资金总额为人民币486,999,976.98元，扣除承销和保荐费用、会计师费、律师费等发行费用共计人民币21,164,992.29元，实际净募集资金总额为人民币465,834,984.69元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）已于2018年6月7日对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了普华永道中天验字（2018）第0398号《验资报告》。

  二、本次募集资金承诺投资项目情况

    公司第八届董事会第二十六次会议审议通过的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                              单位：万元

序号          项目名称            预计总投资额  募集资金拟投资额
  1    微型扬声器产品技术改造项目        77,053.98          70,000.00
  2    智能音响产品技术改造项目          29,424.43          26,000.00
                  合计                  106,478.41          96,000.00
    由于本次实际募集资金净额少于募集资金拟投资额人民币96,000万元，根据公司第九届董事会第七次会议决议，公司按照实际募集资金情况对原募集资金拟投资额做了相应的调整，募集资金不足部分由公司自筹解决，具体情况如下：

                                                                              单位：万元

序号        项目名称            预计      原募集资金拟  调整后的募集资金
                                总投资额        投资额          拟投资额

  1    微型扬声器产品技术        77,053.98      70,000.00          20,583.50
              改造项目

  2    智能音响产品技术改        29,424.43      26,000.00          26,000.00
              造项目

            合计                  106,478.41      96,000.00          46,583.50
  三、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    为保证募投项目的实施进度，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司已使用自筹资金预先投入募投项目。截至2018年6月20日，公司已预先向募投项目投入资金25,503.62万元，其中微型扬声器产品技术改造项目已预先投入4,000.46万元，智能音响产品技术改造项目已预先投入21,503.16万元。普华永道对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了审核并出具了专项鉴证报告。根据《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会同意公司以募集资金25,503.62万元置换预先投入募投项目自筹资金。具体情况如下：
                                                                                单位：万元
                                                    截至2018年6

序号    项目名称    预计总投资额  调整后的募集  月20日止以自  本次置换
                                      资金拟投资额  筹资金预先投入    金额

                                                          金额

  1    微型扬声器产品      77,053.98      20,583.50        4,000.46    4,000.46
        技术改造项目

  2    智能音响产品技      29,424.43      26,000.00        21,503.16  21,503.16
        术改造项目

        合计              106,478.41      46,583.50        25,503.62  25,503.62
  四、公司内部审议程序

    国光电器以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第四次会议审议通过，独立董事及监事会发表了明确同意意见。

  五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：


  （一）国光电器以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事及监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审核程序，普华永道出具了专项鉴证报告。

  （二）国光电器以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。

  （三）国光电器本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月。

  综上所述，保荐机构同意国光电器以募集资金25,503.62万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  （以下无正文）

此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于国光电器股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页

    保荐代表人签字：

                          葛馨                廖晴飞

                                                东兴证券股份有限公司
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