国光电器股份有限公司

        关于拟认购深圳惠信新兴产业投资基金份额暨关联交易的公告

    证券代码：002045              证券简称：国光电器                    编号：2018-36

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2018年6月22日，国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议审议通过《关于拟认购深圳惠信新兴产业投资基金份额暨关联交易的议案》。

  一、对外投资概述

    1.为更好的抓住智能交互音响行业的发展机遇，实现内生与外延同步发展，协同音响主业不断做大，公司拟以自有资金和自筹资金2亿元认购深圳智度德信股权投资管理有限公司（以下简称“智度德信”）发起设立的深圳惠信新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“惠信基金”）的基金份额。惠信基金总规模30亿元，其中公司拟作为有限合伙人（LP）认购人民币2亿元，深圳智度德信股权投资管理有限公司（以下简称“智度德信”）作为普通合伙人（GP）拟认购1500万元，其他合格投资者拟认购不超过27.85亿元。
    2.公司董事会以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟认购深圳惠信新兴产业投资基金份额暨关联交易的议案》。公司董事肖庆是智度德信的总经理、董事，属于关联董事，回避该议案的表决。独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    3.公司董事肖庆是智度德信的总经理、董事，智度德信为公司关联方，本次对外投资构成关联交易，本议案将提交股东大会审议。

    4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1.智度德信

    名称：深圳智度德信股权投资管理有限公司（简称“智度德信”）

    住所地：深圳市南山区沙河街道深南大道9030号世纪假日广场A座（瑞思中心）415

    法定代表人：兰佳

    公司类型：有限责任公司


    控股股东：智度集团有限公司

    实际控制人：吴红心

    注册资本：2,000万元人民币

    经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资、实业投资、投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

    关联关系说明：公司董事肖庆先生在智度德信担任总经理、董事职务。

  三、投资基金的基本情况

    1.基金名称：深圳惠信新兴产业投资基金（有限合伙）(最终以工商行政管理部门核准为准)

    1.1基金规模：30亿人民币

    1.2基金设立形式：有限合伙

    1.3基金设立地点：深圳市

    1.4经营范围：股权投资业务；投资咨询业务；为企业提供管理服务业务（最终以工商登记机关核准的经营范围为准）

  1.5合伙期限：7年，自成立日起计算。经合伙人大会同意，合伙企业可以延长存续期，但不得超过8年。

    2.出资认缴原则：全体合伙人的认缴出资总额为30亿元人民币，认缴的出资额根据普通合伙人书面缴付出资通知缴付。

    3.投资领域：主要投资于互联网、人工智能、新能源、医疗健康、节能环保以及文娱体育等新兴产业、未来产业以及深圳市政府扶持和鼓励发展的产业的成熟期和高速增长期的企业。

  四、基金管理模式

    1.投资决策委员会：智度德信设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为惠信基金唯一投资决策机构。投委会按照一人一票的方式对合伙企业的事项做出决议。除另有约定外，投委会做出决议应取得超过二分之一的委员同意。

    2．基金管理人：智度德信担任基金的普通合伙人和基金管理人（尚在办理基金管理人登记过程中，智度德信承诺在基金设立完成前完成基金管理人登记手续）。

    3.管理费：惠信基金每年向智度德信支付的管理费以实缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为计算基础，智度德信每年按2%的比例收取年度管理费。

    4.收益分配：惠信基金采取“先回本后分利”的分配原则：（1）首先向全体有限合伙人按其实缴出资比例分配，直至全体有限合伙人收回其全部实缴出资；（2）再向普通合伙人按其实缴出资比例分配，直至
普通合伙人收回其全部实缴出资；（3）如经过前述两轮分配仍有剩余的，将惠信基金投资净收益的百分之二十（20%）分配给普通合伙人，剩余的百分之八十（80%）按照各有限合伙人的实缴出资比例进行分配。
    8.退出机制：通过IPO、上市公司收并购、借壳上市、新三板挂牌、股权/股份转让、大股东回购等方式实现退出。

    上述惠信基金设立的具体情况以惠信基金所有合伙人另行签署的《合伙协议》为准，公司不具有一票否决权。

    肖庆董事拟担任惠信基金的投委会委员职务，未参与惠信基金份额认购。

  五、交易的定价政策及定价依据

    本着平等互利的原则，智度德信作为普通合伙人，履行基金管理职责，对惠信基金债务承担无限连带责任，公司作为有限合伙人，以公司认缴对应的出资额为限对惠信基金债务承担有限责任。

    惠信基金每年向智度德信支付的管理费以实缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为计算基础，智度德信每年按2%的比例收取年度管理费。

    本次交易按照市场规则进行，协议中公司、智度德信分工明确，投资决策机制公平合理，认缴出资安排及利润分配与亏损原则全面公允，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。

  六、投资目的及对公司的影响以及存在的风险

  （一）投资目的

    有助于公司更好的抓住智能交互音响行业的发展机遇，实现内生与外延同步发展，协同音响主业不断做大，加速实现公司的战略目标，进一步提升公司的综合实力。

  （二）对公司的影响

    公司拟认购惠信基金的基金份额，有利于公司产业整合工作的开展，实现公司的战略目标。有利于借鉴专业合作方的投资经验和资源，弥补公司投资人才缺乏的短板，提前化解公司投资项目前期的法律、税务、财务等各种或有风险。同时，将有助于提高公司的资金使用效率，加快公司的整合产业资源的战略布局步伐。本次交易的资金为自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。后续惠信基金运作如达到信息披露标准，公司将及时披露与惠信基金合作投资的进展情况。

    公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（若涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  （三）可能存在的风险

    本次投资在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：（1）未能寻求到合适的投资标的的风险；（2）因决策
失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；（3）法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    当年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与智度德信未发生关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事事前认可意见：拟认购深圳惠信新兴产业投资基金份额暨关联交易事项符合公司的发展规划，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

    独立董事独立意见：公司参与投资产业投资基金，能够更好地抓住智能交互音响行业的发展机遇，实现内生与外延同步发展，协同音响主业不断做大，符合公司未来发展战略。本次关联交易属于正常的投资行为，合作方以认缴的份额出资，遵循了一般商业条款，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司关联董事在审议该议案时回避表决，该议案还将提交股东大会进行审议，表决程序合法合规。

  九、保荐机构意见

    保荐机构对上述关联交易事项进行了核查，发表意见如下：

    （一）本次关联交易事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见，公司监事会已审议通过本次关联交易事项，本次关联交易事项尚需股东大会审议。

    （二）本次关联交易的信息披露合法合规。

    （三）本次关联交易属于正常的投资行为，合作方以认缴的份额出资，遵循了一般商业条款，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意国光电器上述关联交易。

  十、备查文件

  1.公司第九届董事会第七次会议决议；

  2.独立董事事前认可意见及独立意见；

  3.东兴证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见。

    特此公告。

                                                            国光电器股份有限公司

                                                                  董事会

                                                            二�一八年六月廿五日