国光电器股份有限公司

                  第九届董事会第七次会议决议公告

    证券代码：002045              证券简称：国光电器                    编号：2018-31

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年6月20日以电子邮件方式发出召开第九届董事会第七次会议的通知，并于2018年6月22日在公司会议室召开了会议。应到董事8人，实际出席董事8人，占应到董事人数的100%，没有董事委托他人出席会议，其中董事长郝旭明、董事周海昌、何伟成、郑崖民、肖庆，独立董事沈肇章以现场方式出席，独立董事郭�r、刘杰生以通讯方式出席。本次会议由郝旭明董事长主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论，通过以下议案：

    1．以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整非公开发行募集资金投资项目投入金额的议案》。

    由于本次实际募集资金净额少于拟投入的募集资金总额人民币96,000万元，根据公司非公开发行的内部决策程序，公司根据实际募集资金数额、募投项目拟投入比例和各项目具体情况，调整募投项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。公司按照实际募集资金情况对原募集投资项目投入金额做相应的调整，具体如下：

                                                                              单位：人民币元
    序                                项目投资总  募集资金拟投  调整后的拟投入

                  项目名称                                                          备注

    号                                    额          入金额        募集资金

    1  微型扬声器产品技术改造项目  770,539,800  700,000,000  205,834,984.69  不足部分以
                                                                                  自筹资金投
    2  智能音响产品技术改造项目    294,244,300  260,000,000    260,000,000      入


    经公司第九届董事会第七次会议审议通过，同意关于调整非公开发行募集资金投资项目投入金额的议案，详见“关于调整非公开发行募集资金投资项目投入金额的公告”（公告编号：2018-33）。

    本议案已经独立董事发表意见。

    2.以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
    为保证募投项目的实施进度，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司已使用自筹资金预先投入募投项目，自筹资金是指自有资金和银行借款。截至2018年6月20日止，公司自筹资金已经预先投入募投项目的实际支付金额（该等支付金额不包含自筹资金中带息债务的借款费用）合计为255,036,196.46元。根据《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，董事会同意公司以募集资金255,036,196.46元置换先期投入募集资金项目的自筹资金。

    经公司第九届董事会第七次会议审议通过，同意关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案，详见“关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告”（公告编号：2018-34）。

    本议案已经独立董事及保荐机构发表意见。

    3.以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

    为提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，合理利用闲置募集资金，在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，为公司和股东获取较好的投资回报，公司拟使用不超过2亿元暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理，资金可以自股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，期间任一时点进行投资理财的金额不超过2亿元。

    经公司第九届董事会第七次会议审议通过，同意关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案，详见“关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告”（公告编号：2018-35）。

    本议案已经独立董事及保荐机构发表意见。

    本议案将提交股东大会审议。

    4.以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于改选董事长的议案》。

    郝旭明先生因职务调整将不再担任公司董事长职务，仍担任公司董事职务。经全体董事推荐，拟选举周海昌先生为公司董事长，任期与第九届董事会相同。


    周海昌简历：公司现任董事、实际控制人，1948年生，中国国籍，工商管理硕士。1971年加入公司前身广州国光电声器件厂，历任工人、车间工艺员、班长、车间主任、劳动人事科长、副厂长、总经理、总裁。周海昌先生1997年获广东省“五一”劳动奖章，2003年获“广东省劳动模范”称号，2008年荣获社会主义优秀建设者称号、广州市花都区诚实守信之星，2010年1月获得广州市道德模范等荣誉，2013年入选“花都好人榜”、“花都十大诚信企业家”。周海昌先生目前担任中国电子音响行业协会理事会会长，兼任广西国光投资发展有限公司董事、广州国光实业有限公司董事长兼总经理、广州国光仪器有限公司执行董事。周海昌先生目前直接持有国光电器股份有限公司股份328,300股，周海昌先生一人有限公司广州国光实业有限公司直接持有国光电器股份有限公司股份2,357,922股，周海昌先生控制的广西国光投资发展有限公司持有公司91,212,685股。周海昌先生未受过中国证监会及其他有关部门、证券交易所的处罚，也不存在《公司法》第146条规定的情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

    5.以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于选举董事的议案》。

    房晓焱先生因职务调整将不再担任公司董事职务，仍担任公司副总裁职务。经公司董事会推荐，拟选举兰佳先生为公司董事，任期与第九届董事会相同。

    兰佳简历：中国国籍，1980年生，中南财经政法大学金融学硕士。2005年起先后任职于国家审计署资源环保局，中国证监会发行监管部。现为智度集团有限公司（前身为西藏智度投资有限公司）合伙人、投委会委员，深圳智度德信股权投资管理有限公司董事长、投委会委员。兰佳先生未受过中国证监会及其他有关部门、证券交易所的处罚，也不存在《公司法》第146条规定的情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

    本议案已经独立董事发表意见。

    本议案将提交股东大会审议。

    6.以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于选举独立董事的议案》。

    郭�r先生因个人原因将不再担任公司独立董事，经董事会推荐，拟选举魏天慧女士为公司独立董事，任期与第九届董事会相同。

    魏天慧简历：中国国籍，1974年生，国际经济法硕士学位，执业律师。2002年7月至今任职于广东信达律师事务所，现任高级合伙人职务；兼任深圳信隆健康产业发展股份有限公司（股票代码：002105）独立董事。魏天慧女士未受过中国证监会及其他有关部门、证券交易所的处罚，也不存在《公司法》第146条规定的情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

    本议案已经独立董事发表意见。


    本议案将提交股东大会审议。

    7.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟认购深圳惠信新兴产业投资基金份额暨关联交易的议案》。

    为更好的抓住智能交互音响行业的发展机遇，实现内生与外延同步发展，协同音响主业不断做大，公司拟以自有资金和自筹资金2亿元认购深圳智度德信股权投资管理有限公司（以下简称“智度德信”）发起设立的深圳惠信新兴产业投资基金（有限合伙）（最终以工商行政管理部门核准为准）（以下简称“惠信基金”）的基金份额。惠信基金总规模30亿元，其中公司拟作为有限合伙人（LP）认购人民币2亿元，智度德信作为普通合伙人（GP）拟认购1500万元，其他合格投资者拟认购不超过27.85亿元。

    公司董事肖庆先生是智度德信的总经理、董事，肖庆先生回避了该议案的表决。

    经公司第九届董事会第七次会议审议通过，同意关于拟认购深圳惠信新兴产业投资基金份额暨关联交易的议案，详见“关于拟认购深圳惠信新兴产业投资基金份额暨关联交易的公告”（公告编号：2018-36）。
    本议案已经独立董事发表事前意见及独立意见、保荐机构发表意见。

    本议案将提交股东大会审议。

    8.以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于增加公司注册资本的议案》。

    2018年6月22日，公司非公开发行人民币普通股（A股）共计51,479,913股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币9.46元。截止至2018年6月6日，公司已收到特定对象缴入的出资款人民币486,999,976.98元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币465,834,984.69元。公司拟以上述募集资金新增注册资本人民币51,479,913.00元，增加资本公积人民币414,355,071.69元。本次公司注册资本变更后，公司总股本由416,904,000元增加至468,383,913元。

    经公司第九届董事会第七次会议审议通过，同意关于增加公司注册资本的议案，详见“关于增加公司注册资本的议案暨修改公司章程的公告”（公告编号：2018-37）。

    本议案将提交股东大会审议。

  9.以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于修改《公司章程》的议案。

    公司采用向特定对象非公开发行的方式，非公开发行人民币普通股（A股）共计51,479,913股，公司总股本拟由416,904,000元增加至468,383,913元。现结合公司的实际情况，拟对《公司章程》作出相应修订，具体如下：


                        原条款                                  修改后条款

      第九条：                                  第九条：

  1.  公司注册资本为人民币41690.4万元。          公司注册资本为人民币46,838.3913万元

      第二十三条                                第二十三条

  2.  公司的股份总数为41690.4万股，为已发行人民  公司的股份总数为468,383,913股，为已发行人
      币普通股。                                民币普通股。

  经公司第九届董事会第七次会议审议通过，同意关于修改《公司章程》的议案，详见“关于增加公司注册资本的议案暨修改公司章程的公告”（公告编号：2018-37）。

  本议案将提交股东大会审议。

  10.以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

  同意拟定于2018年7月13日召开2018年第一次临时股东大会，审议暂时闲置募集资金进行现金管理、选举董事、选举独立董事、关于拟认购深圳惠信新兴产业投资基金份额暨关联交易、增加公司注册资本、修改公司章程的议案。

    特此公告。

                                                            国光电器股份有限公司

                                                                  董事会

                                                            二�一八年六月廿五日