东兴证券股份有限公司关于国光电器股份有限公司

        使用募集资金进行现金管理的核查意见

  东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”或“公司”）2017年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对国光电器使用募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、本次非公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准国光电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2323号）核准，国光电器非公开发行人民币普通股（A股） 51,479,913股，每股发行价格9.46元，募集资金总额为人民币486,999,976.98元，扣除承销和保荐费用、会计师费、律师费等发行费用共计人民币21,164,992.29元，实际净募集资金总额为人民币465,834,984.69元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）已于2018年6月7日对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了普华永道中天验字（2018）第0398号《验资报告》。

    二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

    （一）投资目的

    在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，公司本次使用闲置募集资金进行现金管理将提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，为公司和股东获取较好的投资回报。

    （二）现金管理额度及期限

    公司拟使用不超过20,000万元暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理，资金可以自股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，期间任一时点进行投资理财的金额不超过20,000万元。

    （三）现金管理品种


    公司将按照相关规定严格控制风险，拟购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、保本型的结构性存款、理财产品或定期存款等。

  三、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、尽管上述拟投资的现金管理品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该等投资受到市场波动的影响。

    2、短期投资的实际收益不可预期。

    3、相关人员操作和监控风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高的投资品种。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    2、公司内部审计部门定期对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  四、对公司的影响

    在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，公司本次使用闲置募集资金进行现金管理将提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，为公司和股东获取较好的投资回报。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

    五、公司内部审议程序

  国光电器使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第四次会议审议通过，独立董事及监事会发表了明确同意意见。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：


    国光电器使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经履行了必要的内部审议程序，国光电器在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下购买安全性高、流动性好、保本型的现金管理产品，有利于提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，为公司和股东获取较好的投资回报。保荐机构同意国光电器使用闲置募集资金进行现金管理。
（以下无正文）

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于国光电器股份有限公司使用募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）
保荐代表人签字：

                    葛馨                    廖晴飞

                                          东兴证券股份有限公司
                                                年    月    日