国光电器股份有限公司

          关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

    证券代码：002045              证券简称：国光电器                    编号：2018-34

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2018年6月22日，国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

  一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2323号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行A股股票的工作已经完成，共计发行51,479,913股，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币
465,834,984.69元，上述募集资金已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年6月7日出具《验资报告》（普华永道验字（2018）第0398号）。

  二、募集资金投资项目投入金额调整情况

    为保证募投项目的实施进度，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司已使用自筹资金预先投入募投项目，自筹资金是指自有资金和银行借款。截至2018年6月20日止，公司自筹资金已经预先投入募投项目的实际支付金额（该等支付金额不包含自筹资金中带息债务的借款费用）合计为255,036,196.46元。截至2018年6月20日，本次募集资金投资项目、项目投资总额、募集资金拟投入金额、调整后的拟投入募集资金、自筹资金已投入金额及拟置换金额如下情况：

                                                                              单位：人民币元
                                          募集资金拟投  调整后的拟投入  自筹资金已投入

序号      项目名称      项目投资总额                                                      拟置换金额

                                            入金额        募集资金          金额

      微型扬声器产品技

1                        770,539,800    700,000,000    205,834,984.69  40,004,603.02    40,004,603.02
          术改造项目

      智能音响产品技术

2                        294,244,300    260,000,000    260,000,000    215,031,593.44  215,031,593.44
          改造项目


        合计：          1,064,784,100  960,000,000    465,834,984.69  255,036,196.46  255,036,196.46

  三、相关部门及人员意见

  （一）独立董事意见

    独立董事经审议认为，公司本次以募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金，履行了必要的审批程
序，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，符合《上市公司监管指引第2号
―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理
办法》等相关规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，募集资金置换预先投入
的募投项目自筹资金未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形。

  （二）监事会意见

    监事会经审议认为，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。同意以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案。

  （三）保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    （1）国光电器以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事及监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审核程序，普华永道出具了专项鉴证报告。

    （2）国光电器以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。

    （3）国光电器本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月。

  综上所述，保荐机构同意国光电器以募集资金25,503.62万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
  （四）会计师事务所鉴证意见

  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项出具了普华永道中天特审字(2018)第2307号《国光电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》，审核意见为“上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告第二部分所述编制基础编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2018年6月20日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。”


  四、备查文件

  1.公司第九届董事会第七次会议决议；

  2.公司第九届监事会第四次会议决议；

  3.独立董事关于相关事项的独立意见；

  4.东兴证券股份有限公司关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见；

  5.普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告。

  特此公告。

                                                            国光电器股份有限公司

                                                                  董事会

                                                            二�一八年六月廿五日