北京市中伦律师事务所

关于国光电器股份有限公司2017年非公开发行股票
          发行过程及认购对象合规性的

                  法律意见书

                      二�一八年六月

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                北京市中伦律师事务所

    关于国光电器股份有限公司2017年非公开发行股票

              发行过程及认购对象合规性的

                      法律意见书

致：国光电器股份有限公司

    根据国光电器股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“国光电器”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受国光电器的委托，担任国光电器2017年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，对国光电器本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，对发行人本次发行的发行过程进行了见证，并对与本次发行以及本次发行认购对象相关的文件资料进行了核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程及发行对象的合规性出具本法律意见书。


                                                                                  法律意见书
    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件，按照相关要求对发行人的行为以及本次发行并上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅就与发行人本次发行并上市有关的法律问题发表意见，并不对有关承销商、会计、审计等专业事项发表意见。

    2、为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

    3、本所律师在出具法律意见书之前，业已得到发行人的下述承诺和保证：
    （1）发行人及与本次发行并上市相关之主体已向本所提供了为出具法律意见书所必需的全部事实文件或口头证言；

    （2）所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符；

    （3）所有文件上的签名、印章均为真实，所有口头证言均真实有效，且一切足以影响律师作出法律判断的事实和文件均已提供，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

    4、对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的说明、证明等文件作出判断。

    5、本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本所律师在其中发表的法

                                                                                  法律意见书
律意见承担责任。

    本所及本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、  本次发行的批准与授权

    （一）发行人内部决策程序

  1、2017年1月13日，发行人召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。

    2、2017年2月10日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。

    3、2017年3月20日，发行人召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

    4、2017年4月12日，发行人召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

  5、2017年8月2日，发行人召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等相关议案。

    6、2017年8月18日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等相关议案。

    7、2017年11月6日，发行人召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于第二次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等相关议案。


                                                                                  法律意见书
    8、2017年12月13日，发行人召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》等相关议案。

    9、2017年12月29日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》等相关议案。

    （二）监管部门核准程序

    1、2017年11月13日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次发行申请进行了审核。根据会议审核结果，发行人本次发行申请获得审核通过。

    2、2017年12月22日，发行人取得中国证监会证监许可[2017]2323号《关于核准国光电器股份有限公司非公开发行股票的批复》。

    综上，本所律师认为，发行人已经取得了本次发行必要的批准与授权。

    二、  本次发行的发行过程

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）担任发行人本次发行的保荐机构（主承销商），负责承销本次发行的股票。

    （一）询价对象与询价过程

    东兴证券于2018年5月21日开始，以电子邮件及纸质邮件的方式向符合条件的96名投资者发送了《国光电器股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《国光电器股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），具体发送对象包括：截至2018年5月15日收市后发行人前20名股东（不包括发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构或人员存在关联关系的关联方）、不少于20家证券投资基金管理公司、不少

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于10家证券公司、不少于5家保险公司。

    《认购邀请书》主要包括认购对象与条件，发行时间安排，发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等内容。《申购报价单》主要包括申购价格、申购资金总额、申购对象同意并接受《认购邀请书》所确定的认购条件与规则等内容。

    经核查，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》等文件的内容合法有效；《认购邀请书》发送对象包括发行人前20名股东、不少于20家证券投资基金管理公司、不少于10家证券公司、不少于5家保险机构投资者，符合《实施细则》第二十二条、二十三条的规定；《认购邀请书》《申购报价单》规定了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十四条的规定。

    （二）询价结果

    1、首次申购

    经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，截至2018年5月24日上午12:00，发行人及东兴证券共收到《申购报价单》4份。经本所律师对申购资料的查验，及发行人和东兴证券共同确认，其中3份《申购报价单》为有效申购，对具体申购情况簿记建档如下：

序号                认购对象              申购价格（元/股）  申购金额（万元）

  1    拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司      9.46            10,000.00

      苏州工业园区惠真股权投资中心（有限

  2                  合伙）                    9.46            13,000.00

  3          财通基金管理有限公司              9.46            8,700.00

    2、追加认购

    根据首轮全部有效申购的统计结果，首轮申购累计认购总金额未达到96,000.00万元，累计认购对象少于10名，且累计认购数量低于83,380,800股，根据《认购邀请书》的规定，发行人和东兴证券协商一致后启动了追加认购程序。

                                                                                  法律意见书
    在发行人和东兴证券确定的追加认购期限内，发行人和东兴证券共收到有效的《国光电器股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”）1份。

    综上，首轮申购和追加申购过程中，发行人和东兴证券共收到3份有效的《申购报价单》和1份有效的《追加申购报价单》，簿记建档如下：

序号                认购对象              申购价格（元/股）  申购金额（万元）

  1    拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司      9.46            10,000.00

      苏州工业园区惠真股权投资中心（有限

  2                  合伙）                    9.46            13,000.00

  3          财通基金管理有限公司              9.46            8,700.00

  4    北京泛信壹号投资中心（有限合伙）        9.46            17,000.00

    （三）定价及配售

  根据发行人第八届董事会第二十次会议决议、2016年年度股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

    根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2018年5月22日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.46元/股。

    根据投资者提交的《申购报价单》《追加申购报价单》，并根据《认购邀请书》确定的认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，发行人与主承销商共同协商确定本次发行价格为9.46元/股，发行数量为51,479,913股，募集资金总额为486,999,976.98元。


                                                                                  法律意见书
    本次发行最终确定的认购对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序号        认购对象        获配价格（元/股）获配股数（股）  获配金额（元）

      拉萨经济技术开发区智

1      恒咨询有限公司          9.46          10,570,824      99,999,995.04

      苏州工业园区惠真股权

2    投资中心（有限合伙）        9.46          13,742,071      129,999,991.66

3    财通基金管理有限公司        9.46          9,196,617      86,999,996.82

      北京泛信壹号投资中心

4        （有限合伙）            9.46          17,970,401      169,999,993.46

                    合计                        51,479,913      486,999,976.98

    根据获配对象提供的资料、承诺函，并经本所律师核查，本次发行认购对象中，拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、北京泛信壹号投资中心（有限合伙）不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行登记、备案手续。

    苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已完成备案手续（基金编号：ST4174）。

    财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金-海川定增对冲1号资产管理计划”“财通基金-陕核投资1号资产管理计划”认购发行人本次非公开发行的股票。根据财通基金管理有限公司提供的资产管理计划备案证明，前述资管计划已完成备案手续，产品编码分别为ST7765、SCE953。

    经核查，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的相关股东大会决议和有关法律、法规、规范性文件的规定。


                                                                                  法律意见书
    （四）缴款及验资

  2018年6月1日，发行人向获得配售的4名认购对象发出《国光电器股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。

    2018年6月4日、2018年6月5日，发行人分别与4名认购对象签署了《国光电器股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。

  2018年6月6日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天验字（2018）第0404号《审验报告》，经审验，截至2018年6月5日止，东兴证券已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计人民币486,999,976.98元。

    2018年6月7日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天验字（2018）第0398号《验资报告》，经审验，截至2018年6月6日止，发行人已收到本次非公开发行募集资金人民币467,259,977.44元（募集资金总额人民币486,999,976.98元，扣除承销和保荐费用人民币19,739,999.54元），扣除相关费用后的实际净募集资金总额为人民币465,834,984.69元。其中新增注册资本人民币51,479,913.00元，余额计人民币414,355,071.69元转入资本公积。
    三、  结论意见

    综上所述，本所律师认为，发行人已经取得了本次发行必要的批准与授权；发行人本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的相关股东大会决议和有关法律、法规、规范性文件的规定。

                            【以下无正文】


                                                                                  法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于国光电器股份有限公司2017年非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）

  北京市中伦律师事务所（盖章）

    负  责人：                      经办律师：

                      张学兵                            宋晓明

                                                        余洪彬

                                                        张一鹏

                                                    年    月    日