瑞信方正证券有限责任公司 关于方大炭素新材料科技股份有限公司使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的核查意见 瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”或“公司”）非公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对方大炭素拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、证券发行及募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1733 号《关于核准方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，方大炭素于 2013 年 6 月以非公开发行股票的方式向 3 名特定投资者发行了 184,266,900 股人民币普通股股票，募集资金总额为人民币 1,822,399,641 元，扣除发行费用人民币 26,384,267.00元，募集资金净额为人民币 1,796,015,374 元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为国浩验字[2013]702A0001 号的验资报告。 2013 年 7 月，公司在上海浦东发展银行股份有限公司沈阳泰山支行（以下 简称“浦发银行泰山支行”）、中国民生银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“民生银行沈阳分行”）开立了募集资金专项账户，并分别与浦发银行泰山支行、民生银行沈阳分行及保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 2013 年 10 月，因部分募集资金将由全资子公司成都炭素用于本次募集资金 投资项目建设，公司、成都炭素、成都银行股份有限公司龙泉驿支行（以下简称“成都银行”）及保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》。 2017 年 9 月，公司召开的第六届董事会第四十次临时会议审议批准了《关 于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意注销公司在上海浦东发展银行沈阳泰山支行设立的募集资金专户，将余额转入公司在广发银行沈阳分行营业部新设立的募集资金专项账户，后续销户时结算的利息将一并转入新募集资金专户。2017 年 10 月，公司与广发银行股份有限公司沈阳分行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金使用情况 公司本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，拟投资于 3 万吨/ 年特种石墨制造与加工项目及 10 万吨/年油系针状焦工程项目。截至 2020 年 6 月 30 日，3 万吨/年特种石墨制造项目已投入本次募集资金 11,050.82 万元和公司 2008 年度非公开发行募集资金节余 23,551.22 万元（经公司第四届董事会第二十三次临时会议以及 2011 年第二次临时股东大会审议，同意将 2008 年度非公开发行募集资金节余 30,570 万元用于该项目）；10 万吨/年油系针状焦工程项目由于市场环境发生了重大变化，经公司 2016 年 6 月召开的第六届董事会第十四次临时会议及 2016 年第二次临时股东大会审议，同意终止该项目。 公司于 2017 年 1 月召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议了《关于变更 部分集资募集资金投资项目用于收购江苏喜科墨 51%股权及后续增资的议案》，同意公司使用部分募集资金收购江苏喜科墨 51%股权及后续增资。截止 2017 年10 月，股权收购及增资事项完成，公司根据签订的合同及其约定，以募集资金支付了本次股权转让款及增资款 40,167.93 万元人民币（注：①股权的转让对价根据《股权转让合同》约定 “本调整价款为按以下计算公式计算所得的金额的绝对值:（本重组生效日之时点的标的公司的净资产额－412,570,232.20 元人民币 [经审计的 2015 年 12 月 31 日的净资产额]）×51％。若在按上述计算公式计算 所得的金额为负数的情况下，则为以 2 亿元人民币减去本调整价款后的金额；在按上述计算公式计算所得的金额为正数的情况下，则为 2 亿元人民币加上本调整价款后的金额”的计算方法，以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]12238 号审计报告为准，确认方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司的 51%股权的转让对价为 22,827.93 万元。由于公司在审议前述议案时相关审计报告尚未出具，因此最终确认的转让对价与公司预计的约 2 亿元略有差异。 ②增资款以《股权转让合同》《中外合资经营合同》等约定的方法，确认为 17,340 万元。) 2018 年 7 月，公司召开的第七届董事会第三次临时会议和第七届监事会第 二次会议审议批准了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置 换的议案》，同意公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置 换。 2020 年 2 月，公司第七届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于变 更部分募集资金投资项目用于收购考伯斯部分股权的议案》，拟将“10 万吨/年油 系针状焦工程”项目（已于 2016 年 7 月终止实施）变更为“收购江苏喜科墨 51% 股权及后续增资项目”后剩余的募集资金 19,873.58 万元人民币和调减“3 万吨/ 年特种石墨制造与加工项目”募集资金投入额 14,626.42 万元人民币，用于收购 考伯斯（江苏）炭素化工有限公司（以下简称“考伯斯”）部分股权，变更募集 资金投向的金额合计为 5,000 万美元,合人民币 34,500 万元。经公司 2020 年 3 月 召开的 2020 年第二次临时股东大会审议批准，同意公司使用募集资金 34,500 万元人民币收购考伯斯部分股权，授权公司管理层签署收购考伯斯部分股权的相 关法律文件并依法办理相关手续。2020 年 5 月，公司收到国家市场监督管理总 局下发的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定 〔2020〕172 号），同意可以实施集中，涉及经营者集中反垄断审查之外的其他 事项，依据相关法律办理。 截至 2020 年 6 月 30 日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下： 单位：元 银行名称 初始金额 期末余额 上海浦东发展 募 集 资 金 余 银行沈阳泰山 额: 1,106,399,792.00 募 集 资 金 利 支行 息: 募 集 资 金 余 中国民生银行 额: 沈阳分行 691,999,849.00 募 集 资 金 利 息: 广发银行沈阳 - 募 集 资 金 余 194,336,069.43 分行 额: 369,646,725.44 - 募 集 资 金 利 175,310,656.01 息: 募 集 资 金 余 成都银行 - 额: 募 集 资 金 利 21,190.35 息: 21,190.35 合计 1,798,399,641.00 369,667,915.79 注 1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用 2,384,267.00 元，扣除后实际募集资金净额为 1,796,015,374.00 元。 注 2：募集资金余额 369,667,915.79 元（含利息及理财收益），不含使用闲置募集资金暂时补 充流动资金 11.2 亿元（截至 2020 年 8 月 26 日，公司使用闲置募集资金 10 亿元暂时补充流 动资金已归还至募集资金专户）。 三、前次暂时补充流动资金情况 1、公司于 2019 年 9 月 2 日召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通 过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募 集资金 10 亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至 2020 年 8 月 26 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 10 亿元全部提前归还至募集资金 专户。 2、公司于 2020 年 4 月 16 日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关 于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司成都炭素使 用闲置募集资金 2.6 亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起 不超过 12 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。 四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况 为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在确保募集资金项目建设资金 需求的前提下，公司拟使用 10 亿元闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用 期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。本次使用部分募集资金暂时 补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会变相改变募集资金 用途。 本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，仅限于主营业务相关的生产经营 使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也不会用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 若募集资金投资项目因投资建设等需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还临时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。 五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金履行的程序 公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已于 2020 年 8 月 28 日经公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见。 六、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形。 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，并已履行了必要的审批程序。 保荐机构对方大炭素本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。