西南证券股份有限公司 关于恒力石化股份有限公司重大资产***并发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019 年度持续督导意见暨持续督导总结报告 独立财务顾问：西南证券股份有限公司 二�二零年四月 重要声明 西南证券股份有限公司接受上市公司董事会的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），就该事项向上市公司全体股东提供独立意见。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，并结合上市公司2019年年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导报告。 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问提醒投资者：本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本持续督导报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任。 释义 本持续督导报告，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 公司/上市公司/发行人/大橡 指 原大连橡胶塑料机械股份有限公司，现更名为恒力石化 塑 /恒力股份/恒力石化 股份有限公司 西南证券股份有限公司关于大连橡胶塑料机械股份有 独立财务顾问核查意见 指 限公司重大资产***并发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易资产实施情况之独立财务 顾问核查意见 交易对方 指 恒力化纤全体股东及大连国投集团新设立的全资子公 司大连营辉机械制造有限公司 拟购买资产、拟注入资产 指 恒力化纤全体股东持有的恒力化纤 99.99%股权 恒力化纤 指 江苏恒力化纤股份有限公司 恒力石化（大连） 指 恒力石化（大连）有限公司 本次重大资产重组、本次重 本次重大资产***、发行股份及支付现金购买资产、股 组、本次交易 指 份转让和非公开发行股份募集配套资金四项交易的合 称 大橡塑拟将截至评估基准日合法拥有的全部资产和负 重大资产*** 指 债***给大连国投集团新设立的全资子公司大连营辉 机械制造有限公司 发行股份及支付现金购买资 指 大橡塑拟以发行股份及支付现金的方式购买恒力化纤 产 99.99%的股权 恒力集团 指 恒力集团有限公司，恒力化纤控股股东 德诚利 指 德诚利国际集团有限公司，恒力化纤股东 海来得 指 海来得国际投资有限公司，恒力化纤股东 和高投资 指 江苏和高投资有限公司，恒力化纤股东 大连国投集团、大连国投 指 大连市国有资产投资经营集团有限公司，大橡塑控股股 东 营辉机械 指 大连营辉机械制造有限公司，大连国投集团专为本次交 易新设立的全资子公司 《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产***并发 重组报告书 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》 审计、评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日 定价基准日 指 本次交易的董事会决议公告日 市场参考价 指 本次交易的董事会决议公告日前 120 个交易日股票交 易均价 《发行股份及支付现金购买 《江苏恒力化纤股份有限公司全体股东与大连橡胶塑 资产协议》 指 料机械股份有限公司之非公开发行股份及支付现金购 买资产协议》 《利润补偿协议》 指 江苏恒力化纤股份有限公司全体股东与大连橡胶塑料 机械股份有限公司之《盈利预测补偿协议》 《产权交易合同》 指 恒力集团有限公司与大连市国有资产投资经营集团有 限公司之《产权交易合同》 《大连橡胶塑料机械股份有限公司与大连市国有资产 《资产***协议》 指 投资经营集团有限公司之重大资产***暨关联交易协 议》 《大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股份及 《购买资产评估报告书》 指 支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司 99.99%股份 项目资产评估报告书》中同华评报字（2015）第 668 号 《大连橡胶塑料机械股份有限公司拟置出全部资产和 《***资产评估报告书》 指 负债项目资产评估报告书》中同华评报字（2015）第 667 号 西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司 法律顾问、天元律师 指 北京市天元律师事务所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 大连市政府 指 大连市人民政府 大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 发改委 指 发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则―― 第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 西南证券股份有限公司 关于恒力石化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之持续督导工作报告书 （2019 年） 独立财务顾问 西南证券 上市公司 恒力石化 机构名称： 股份有限公司 A 股简称： 报告期间： 2019 年年度 上市公司 600346 A 股代码： 报告提交时间： 2020 年 4 月 大连橡胶塑料机械股份有限公司于2016年1月27日获得中国证券监督管理委员会的核准，取得证监许可[2016]187 号《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向恒力集团等 4 名交易对方合计发行 1,906,327,800 股股份购买恒力化纤股权资产。2016 年 3 月，大橡塑实施完成了本次发行股份购买资 产的新增股份登记。2016 年 6 月 8 日，公司名称由“大连橡胶塑料机械股份有 限公司”变更为“恒力石化股份有限公司” 公司于 2020 年 4 月 16 日披露 2019 年年度报告。西南证券股份有限公司作 为上市公司重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见： 一、交易资产的交付或者过户以及募集配套资金的股份发行情况 （一）关于本次交易方案概述 本次交易方案包括重大资产***、发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金及股份转让。上述重大资产***、发行股份及支付现金购买资产及股份转让互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分；募集配套资金在前 三项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产***、发行股份购买资产及股份转让行为的实施。本次交易的主要内容如下： 1、重大资产*** 上市公司拟将截至2015年6月30日拥有的全部资产和负债***给大连国投集团新设立的全资子公司营辉机械，交易对价以现金支付。 本次拟***资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经公司与大连国投及营辉机械协商确定。 根据《***资产评估报告书》，拟***资产的评估价值为 71,719.25 万元。大橡塑、大连国投及营辉机械同意，拟***资产的交易作价最终确定为 71,719.25万元。 2、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以非公开发行股份的方式购买恒力集团、德诚利、和高投资及海来得分别持有的恒力化纤 58.0269%、23.3360%、1.9731%及 1.6640%的股份，以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力化纤 14.99%的股份。本次交易完成后，上市公司将持有恒力化纤 99.99%的股份。 本次拟购买资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评