浙江大东南股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2018 年年报问询函（中小板年报 问询函【2019】第 434 号）的回复 2019 年 7 月 3 日，浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳 证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江大东南股份有限公司 2018 年 年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 434 号，以下简称“《问询函》”）。 公司现就《问询函》相关问题回复如下： 1、报告期内，你公司实现营业收入 14.65 亿元，同比增长 39.76%；实现归 属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）4,009 万元，同比增长 107.06%。 请补充说明： （1）2012 年至今，你公司扣除非经常性损益后净利润（以下简称“扣非后 净利润”）连续 7 年为负。请结合你公司主营业务的经营环境、市场竞争、产品 毛利率及其变化情况，说明连续 7 年扣非后净利润为负的原因，主营业务是否 具备可持续性盈利能力。 回复： 1.2012 年-2018 年扣除非经常性损益后净利润情况表： 单位：元 b 资产减值损失（主要 归属于母公司所有 a 扣非经常性损 包括固定资产减值，商 年度 者净利润 益后净利润 誉减值，无形资产减 a+b 值、存货跌价、坏账损 失等） 2012 -55,539,146.06 -87,827,081.32 24,278,216.66 -63,548,864.66 2013 14,923,662.53 -76,080,393.55 -1,237,127.42 -77,317,520.97 2014 11,575,814.28 -104,472,825.86 29,125,257.98 -75,347,567.88 2015 15,302,484.99 -121,204,805.69 35,135,567.42 -86,069,238.27 2016 -185,607,784.16 -195,542,480.95 80,329,162.02 -115,213,318.93 2017 -567,593,106.64 -669,327,548.73 573,519,827.95 -95,807,720.78 2018 40,087,617.24 -109,887,831.29 64,397,956.40 -45,489,874.89 如上表所示，公司主营业务净利润虽连续为负，但已逐渐好转，公司整体经 营情况趋好。 2.2012 年-2018 年主要产品毛利率情况表： 单位：元 2012 年 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 BOPP 膜 294,715,913.14 276,774,197.64 6.09% CPP 膜 169,951,943.46 179,110,651.91 -5.39% BOPET 膜 200,305,940.23 224,193,155.89 -11.93% 2013 年 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 BOPP 膜 310,194,641.38 292,269,056.13 5.78% CPP 膜 184,371,450.76 195,008,789.55 -5.77% BOPET 膜 166,902,316.25 182,364,918.12 -9.26% 2014 年 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 BOPP 膜 327,264,954.32 292,971,308.32 10.48% CPP 膜 223,774,100.14 231,495,043.60 -3.45% BOPET 膜 315,543,256.18 350,009,162.63 -10.92% 2015 年 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 BOPP 膜 242,207,506.57 212,575,253.24 12.23% CPP 膜 164,970,680.29 170,751,892.98 -3.50% BOPET 膜 355,414,681.46 403,020,164.44 -13.39% 2016 年 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 BOPP 膜 238,692,969.15 202,727,809.35 15.07% CPP 膜 176,378,195.07 174,411,545.11 1.12% BOPET 膜 351,622,079.41 364,729,755.90 -3.73% 2017 年 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 BOPP 膜 239,845,938.58 205,609,232.64 14.27% CPP 膜 159,189,112.15 157,378,785.68 1.14% BOPET 膜 405,577,105.96 416,001,597.61 -2.57% 光学膜 106,389,250.32 94,746,819.47 10.94% 2018 年 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 BOPP 膜 223,380,390.87 189,136,812.21 15.33% CPP 膜 127,743,161.00 127,628,540.18 0.09% BOPET 膜 656,712,045.47 601,453,261.21 8.41% 光学膜 364,837,390.90 327,940,038.54 10.11% 近年来，传统薄膜行业市场竞争激烈，同时公司管理存在一定问题，导致扣非后净利润为负。 2017 年开始公司对内部管理制度进行了完善，开展了如下工作：调整销售班子及销售模式，坚持以客户为中心，持续创新，在服务好现有客户的基础上，加大新客户的开发力度，并通过技术开发，研发高端产品，形成产品差异化，提高市场竞争优势。 一、针对聚酯薄膜的经营环境持续向好，市场供需基本平衡，产品品质提升，差异化产品增加，产品结构改善，改变了原先单一生产普通薄膜的局面。光学膜、背板膜、转移膜、直压膜等新品均具备大规模生产能力，使产品的附加值有较大 提高，抵御市场风险的能力进一步加强。主要产品 BOPET 膜 2018 年销量 68986 吨，达到全部产能的 77%，并使毛利率从负转正，已具备盈利能力：新材料产品 两条 5 万吨光学膜生产线，分别已于 2017 年、2018 年正式投产销售，2018 年销 量 40526 吨，达到全部产能的 74%，毛利率达到 10%以上； 二、CPP 膜加大管理体制改革，销售决策权更加灵活接近市场最前线，2019上半年产销稳中有增。?内部加大管理挖潜力度，分切的废料边球通过技术改造， 直接进行在线回收使用，从 2018 年的每个月 20 多吨边球使用量，到 2019 年上 半年逐步增加到约 60 吨的在线回用量，年节约成本费用约 150-200 万元。?加强质量细节管理，减少返工成本，加大新产品的开发力度。目前比较新的 软包 CPP 需求量也从原来 1-2 吨提高到 5-10 吨，本产品附加值较高。阻隔型 MCPP 经过多年研发，取得阶段性成果，下游客户经过批试，逐步放量 2-3 吨小试，有望在药包上得到推广应用，未来前景趋好。?加强与下游客户深化连接关系，应对与竞争对手的流延加镀铝一体化竞争挑战，且与下游镀铝厂客户进行上下游深度合作，进展良好，市场优势逐渐凸显。 三、产品 BOPP 膜，主要包括高压电力粗化膜、超薄基膜、高压中频点热粗化膜、高压微波粗化膜、耐高温基膜、金属化膜、普通基膜等产品。电容膜具有卷绕性好等特征，可广泛应用于 LED 灯、电动汽车、特种电机、家电等领域。报告期内开发了高压脉冲、直流支撑、高压无油和智能低压并联产品用膜，且生产 的特高压电容膜产品，已列入国家特高压电力建设目录，成为新的利润增长点。 四、产品光学膜，主要应用于高端液晶显示器材背光膜组、抗静电保护膜、触摸屏保护膜、汽车玻璃隔热贴膜等。液晶电视机、智能手机、平板电脑等消费类电子产品市场的持续增长带动了液晶显示器材行业的快速发展，光学级聚酯薄膜产品受益于此，市场空间广阔。产品分为：光学级基膜和光学膜在线涂布。2018年光学膜新材料项目全面竣工投产，并与客户进行 50μ -250μ 全厚度全方位合作，所生产的 250μ 、188μ 厚度已得到客户的认可，经济效益已逐步显现。 综上分析，主营业务已具备可持续性盈利能力。 （2）主营业务分产品构成中，BOPET 膜和光学膜报告期内分别实现营业收 入 6.57 亿元和 3.65 亿元，同比增长 61.92%和 242.93%。请说明 BOPET 膜和光 学膜营业收入大幅增长的原因。 回复： 1.BOPET 膜营业收入较同比增长 61.92%，主要系 2017 年 1379 生产线因故一 直停机维修状态，至 2017 年 9 月才恢复正常开机生产，另 2018 年整体行情较 2017 年趋好，销量、单价均比 2017 年大幅增加，从而导致营业收入大幅增加。 2.光学膜营业收入较上年同期增加 242.93%，主要系子公司杭州大东南高科包装有限公司（以下简称“杭州高科”）布鲁克纳光学膜线于 2017 年 5 月份开始 稳产，东丽光学膜 2.5 万吨生产线于 2018 年 4 月底调试结束，开始正常生产销 售，2018 年有两条光学膜生产线正常生产销售，生产线品种稳步差异化，单位售价也有提高，从而导致营业收入大幅增加。 （3）报告期内，你公司人均营业收入 204 万元，同比增长 77.18%，其中在 职员工数量由 909 人下降到 717 人。请说明人均营业收入增长的原因，并结合同行业可比公司情况，说明其合理性。 回复： 职工人数减少的主要原因： 1.全资子公司浙江绿海新能源科技有限公司（以下简称“绿海新能源”）是劳动密集型企业。从 2017 年开始，由于销售力量、技术力量不足，产品在市场上拓展缓慢，2018 年呈停线状态，人员流失较多； 2.全资子公司上海游唐网络技术有限公司由于游戏行业发生了巨大的转变以及“滑坡”，市场不景气，导致部分员工流失； 人均营业收入增长的原因： 1.公司新投产的光学膜生产线是全自动化操作，形成员工人数下降，人均营 业收入增长的趋势。 2.2018 年公司通过工资改革和人员调整，完善绩效考核方案，建立了品管 员特种膜质量管控办法，从主线到分切，品管员全面进行监督检查控制，带动了 产品质量标准的建立和完善。公司区 CPP、PET 生产线调整了管理模式，制定了 目标计划，落实了经济责任制，加强了内部考核，提升了员工效率，助力人均营 业收入的增长。 2017 年至 2018 年，公司及同行业可比上市公司人均营业收入情况如下： 变动幅度 员工人数 营业收入 2017 年人均 2018 年人均 人均营业收 公司 收入（万元） 收入（万元） 入增长率 王子新材（002735） 19.21% 52.41% 43.19 55.22 27.85% 新纶科技（002341） 34.22% 55.67% 93.33 108.24 15.98% 三利谱（002876） 10.48% 7.99% 51.94 50.77 -2.25% *ST 东南（002263） -21.12% 39.76% 115.35 204.37 77.18% 结合上表，报告期内，公司人均营业收入增长率高于上述同行业可比上市公 司，主要原因为公司在职员工人数减少，而同行业其他上市公司在职员工人数呈 上升趋势。 （4）报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为 2.58 亿元，同比 增长 280%。请结合经营活动产生的现金流量的具体构成，说明大幅增长的原因。 回复： 2017 年度、2018 年度经营活动产生的现金流量对比表如下： 单位：万元 项目 本期数 上年数 变动净额 变动幅度 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 165,877.65 99,438.93 66,438.72 66.81% 收到的税费返还 7,656.47 274.59 7,381.88 2688.34% 收到其他与经营活动有关的现金 2,527.91 3,709.58 -1,181.67 -31.85% 经营活动现金流入小计 176,062.03 103,423.09 72,638.94 70.23% 购买商品、接受劳务支付的现金 134,848.79 85,091.58 49,757.21 58.47% 支付给职工以及为职工支付的现金 6,876.19 6,448.54 427.65 6.63% 支付的各项税费 3,547.90 1,381.62 2,166.28 156.79% 支付其他与经营活动有关的现金 4,980.34 3,706.09 1,274.25 34.38% 经营活动现金流出小计 150,253.21 96,627.82 53,625.39 55.50% 经营活动产生的现金流量净额 25,808.82 6,795.27 19,013.55 279.81% 如上表所示，本期经营活动产生的现金流量净额同比增长 280%，主要是收 到的税费返还较上期大幅增长，以及销售商品、提供劳务收到的现金增长幅度大于购买商品、接受劳务支付的现金的增长幅度所致。 本期收到的税费返还金额较上期增加 7,381.88 万元，原因主要系：2018 年 度本公司子公司杭州高科收到退还的增值税留抵税额 6,700.51 万元，本公司子公司绿海新能源收到退还的增值税留抵税额 874.91 万元，2017 年度本公司及本公司子公司无收到退还增值税留抵税额的情况。 本期销售商品、提供劳务收到的现金较上期增加 6.65 亿元，购买商品、接受劳务支付的现金较上期增加 4.98 亿元，这两项与公司主营业务销售采购直接相关的现流变动导致经营活动产生的现金流量净额较上期增长 1.67 亿元。形成该增长的主要原因是由于本期营业收入、营业成本增长，营业毛利增长，以及经营性应收票据、应收账款及预收款项收回的销售款较上年同期增加所致。与上年相比，本年营业收入增加 4.17 亿元，营业成本增加 3.54 亿元，营业毛利增加0.63 亿元。营业收入成本及营业毛利大幅增长的原因主要系 BOPET 膜和光学膜 毛利增长所致：①本期 BOPET 膜销售数量同比增长 28.49%，平均售价增加 2 元/ 公斤左右，营业收入较上期相比增加 25,113.49 万元，涨幅 61.92%，平均单位成本同比增长 1.5 元/公斤左右，营业成本较上期相比增加 18,545.17 万元，增涨幅 44.58%；②本期新增 1 条光学膜生产线并已投产，本期光学膜销售数量较上期同比增长 81.00%，平均售价增加 1 元/公斤左右，本期光学膜营业收入与上 期相比增加 25,844.81 万元，涨幅 242.93%，平均单位成本增加 1 元/公斤左右， 营业成本金额较上期增加 23,319.32 万元，涨幅 246.12%。此外，2018 年度通过经营性应收票据、应收账款及预收款项收回的销售款较上年同期增加 0.36 亿元。 综上所述，报告期内本公司经营活动产生的现金流量净额同比增长 280%，主要原因系本期收到的税费返还较上期大幅增加、本期营业毛利较上期明显增长、以及本期销售收款情况较上期有所改善。 2、报告期内，你公司来自非经常性损益的金额合计 1.50 亿元，占净利润 的比例为 374%。请补充说明： （1）报告期内，你公司非流动资产处置损益 8,115 万元，主要是子公司宁 波大东南万象科技有限公司（以下简称“宁波万象”）转让部分土地使用权和厂 房。根据你公司于 2019 年 1 月 8 日披露的《关于对深交所问询函的回复公告》， 宁波万象于 2018 年 12 月底收到转让款项 2,833.78 万元，截止 2019 年 1 月 3 日已累计收到转让款项 4,833.78 万元、银行保函 4,000 万元，剩余 800 万元将 在开具发票之后足额支付。请说明宁波万象截至目前是否已全额收到转让款项，如否，请说明原因以及上述会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。 回复： 2018 年 12月，公司之子公司宁波万象分别与宁波舒普机电股份有限公司(以下简称“舒普机电”)、宁波纽新克电机股份有限公司(以下简称“纽新克电机”)签订房地产买卖合同，宁波万象将其持有的位于宁波市鄞州区金源路 788 号的部分土地使用权及厂房转让给舒普机电和纽新克电机，其中：将土地面积15,802.20 平方米、厂房建筑面积 10,196.86 平方米的房地产转让给舒普机电；将土地面积 12,332.23 平方米、厂房建筑面积 6,839.13 平方米的房地产转让给纽新克电机。经各方协商一致，本次转让价款合计为人民币 9,633 万元。交易双 方已于 2018 年 12 月 29 日办妥不动产权证的变更过户手续。截止本问询函回复 日，宁波万象已全额收到舒普机电和纽新克电机的支付的转让款项共 9,633.78万元。 鉴于宁波万象已于 2018 年 12 月 29 日完成拟转让不动产的权属变更过户手 续，并已将相关不动产实际交付给交易对手方舒普机电和纽新克电机，宁波万象对该等不动产不再实施控制，该等不动产所有权上的主要风险和报酬已转移给交易对手方，因此截至 2018 年末，宁波万象上述处置不动产的交易实际已完成。同时，截至 2018 年末，宁波万象已收到大部分转让价款，公司预计尚未收到的尾款不存在不能如期履约之风险。因此公司应在 2018 年度对上述资产处置交易进行会计处理，确认资产处置损益。 根据《企业会计准则第 4 号――固定资产》第二十三条的规定，企业***、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。根据《企业会计准则第 6 号――无形资产》第二十二条的规定，企业***无形资产，应当将取得的价款与该无形资产账面价值的差 额计入当期损益。按照财政部 2017 年 12 月 25 日发布的《财政部关于修订印发 一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30 号)相关规定，企业处置未划分 为持有待售的固定资产、无形资产而产生的处置利得计入“资产处置收益”项目。 综上所述，公司将上述资产处置产生的损益计入 2018 年度的“资产处置收 益”项目，计入 2018 年度利润表，其会计处理符合企业会计准则的相关规定。 会计师核查意见 我们认为公司将上述资产处置产生的损益计入 2018 年度的“资产处置收益”项目，计入 2018 年度利润表，其会计处理符合企业会计准则的相关规定。 （2）报告期内，你公司计入当期损益的政府补助为 2,843 万元。请说明政 府补助内容、取得时间、是否具备可持续性、是否及时履行了信息披露义务，以及会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。 回复： 公司计入当期损益的政府补助为 2,843 万元，政府补助内容、取得时间详见下表： 单位：元 与资产相关 计入当期损益 补助项目 取得时间 初始确认金额 /与收益相 损益项目 金 额 产业振兴和技术改造项目中 2012/12/20 60,170,000.00 与资产相关 其他收益 1,826,969.73 央财政补助资金 工业转型升级财政专项资金 2013/8/29 1,900,000.00 与资产相关 其他收益 57,690.58 科技扶持专项资金 2017/2/16 5,541,200.00 与资产相关 其他收益 169,453.68 杭州市发展循环经济专项资 2012/12/31 250,000.00 与资产相关 其他收益 16,666.67 金 2010 年重点产业振兴和技术 2010/12/17 6,640,000.00 与资产相关 其他收益 442,666.66 改造(第三批、第四批)补助 产业结构调整项目(第二批) 2013/9/22 8,240,000.00 与资产相关 其他收益 549,333.34 补助 宁波市 2013 年度重点企业技 2013/11/21 3,680,000.00 与资产相关 其他收益 245,333.34 术改造项目第二批补助 宁波市 2014 年度重点企业技 2014/7/24 2,597,000.00 与资产相关 其他收益 173,133.34 术改造项目第一批补助 宁波市 2014 年度重点企业技 2014/12/29 1,259,000.00 与资产相关 其他收益 83,933.28 术改造项目第二批补助 2017 年度稳增促专项资金 2018/9/6 548,714.00 与收益相关 营业外收入 548,714.00 潘火街道(投创中心)2017 年 2018/5/7 120,000.00 与收益相关 营业外收入 120,000.00 度奖励经费 与资产相关 计入当期损益 补助项目 取得时间 初始确认金额 /与收益相 损益项目 金 额 17 年度清洁生产审核企业补 2018/1/17 80,000.00 与收益相关 其他收益 80,000.00 助 企业安全生产标准化奖励补 2018/10/12 4,000.00 与收益相关 其他收益 4,000.00 助经费 城镇土地使用税减免 2018/12/17 228,628.80 与收益相关 其他收益 228,628.80 科技扶持专项资金 2018/1/12 200,000.00 与收益相关 其他收益 200,000.00 2017 年度高新技术企业奖励 2018/8/13 100,000.00 与收益相关 其他收益 100,000.00 经费 房产税减免 2018/7/18 233,281.68 与收益相关 其他收益 233,281.68 专利资助 2018/1/18 9,000.00 与收益相关 其他收益 9,000.00 专利资助 2018/4/18 15,000.00 与收益相关 其他收益 15,000.00 2018 年科技补助资金 2018/12/18 19,232,400.00 与收益相关 营业外收入 19,232,400.00 企业转型升级扶持资金 2018/4/2 700,000.00 与收益相关 营业外收入 700,000.00 重点企业奖励 2018/4/23 80,000.00 与收益相关 营业外收入 80,000.00 搬迁补偿款 2018/5/9 3,312,573.00 与收益相关 其他收益 3,312,573.00 合 计 28,428,778.10 上述 2018 年度确认的大额政府补助均为非经常性损益，不具备可持续性。公司及全资子公司当期收到的政府补助及递延收益当期分摊合计金额为 2,842.88 万元（其中：计入 2018 年度的政府补助 2,486.36 万元，递延收益 2018 年度分摊 356.52 万元），占公司 2017 年度经审计归属于上市公司股东的净利润比例为 5%，且未达到《深圳证券交易所股票上市规则》及中小板信息披露公告格式指引《第 44 号 上市公司获得政府补助公告格式》规定的披露标准，公司无需对相关事项进行单独披露。 关于政府补助会计处理合规性的说明： 《企业会计准则第 16 号――政府补助》第六条规定，“政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：(一)企业能够满足政府补助所附条件；(二)企业能够收到政府补助”；第七条的规定，“政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量”；第八条规定，“与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相 关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益”；第九条规定，“与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：(一)用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；(二)用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本”。 公司 2018 年度计入当期损益的政府补助为 2,842.88 万元，其中，与收益相 关的政府补助为 2,486.36 万元，与资产相关的政府补助为 356.52 万元。根据公司及相关下属子公司取得的政府补助文件以及申请政府补助的相关材料，公司及相关下属子公司在 2018 年度确认相关的政府补助均已满足政府补助确认的条件，且补助均已收到，符合《企业会计准则第 16 号――政府补助》第六条、第七条的规定。其中，公司确认的与收益相关的政府补助，均并非用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失，根据《企业会计准则第 16 号――政府补助》第九条的相关规定，直接计入当期损益；公司确认的与资产相关的政府补助，在以前年度取得补助时已计入递延收益，并在相关资产达到预定可使用状态后，在资产使用寿命内平均分摊计入其他收益，会计处理符合《企业会计准则第 16 号――政府补助》第八条的相关规定。 会计师核查意见 我们认为公司 2018 年度政府补助的会计处理符合企业会计准则的相关规定。 （3）你公司非经常性损益构成中，除上述各项之外的其他营业外收入和支出为 1,575 万元。请说明其他营业外收入和支出的具体内容，以及会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。 请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。 回复： 除政府补助之外的其他营业外收入和支出为 1,575.08 万元，具体内容如下表所示： 单位：元 项 目 本期数 项 目 本期数 营业外收入 16,057,963.25 其中：罚没及违约金收入 467,375.27 无需支付的应付款 15,584,500.00 其他 6,087.98 减：营业外支出 307,119.18 其中：对外捐赠 5,000.00 罚款支出 30,000.00 赔偿金、违约金 149,351.26 税收滞纳金 122,014.17 其他 753.75 合 计 15,750,844.07 营业外收入主要内容说明：无法支付的应付款 15,584,500.00 元，系陆�F、韩军本期同意豁免本公司应支付的上海游唐网络技术有限公司股权转让剩余对价款；罚没及违约金收入 467,375.27 元，系子公司杭州大东南高科包装有限公司当期实际收到的罚没及违约金收入，其中：因杭州欧鑫新能源有限公司未能按期完成“分布式太阳能光伏项目”建设收取违约金 288,242.27 元，因常德金德新材料科技股份有限公司拖欠货款收取违约金 165,808.00 元，因上海群琪硅塑科技有限公司逾期提货赔偿损失 13,275.00 元。 营业外支出主要内容说明：赔偿金、违约金 149,351.26 元，主要系子公司上海游唐网络技术有限公司因其开发的《梦幻石器 OL》游戏侵犯了北京银河聚阵网络技术有限公司拥有的《石器时代》及《石器时代 2》在中国大陆地区的独占授权许可权，于本期确认赔偿损失 111,749.30 元，其余为各子公司零星罚没支出 37,601.96 元；税收滞纳金 122,014.17 元，系子公司宁波大东南万象科技有限公司支付的进口货物滞报金；罚款支出 30,000.00 元，系子公司杭州大东南高科新材料有限公司支付的环保行政处罚款；对外捐赠 5,000.00 元，系子公司宁波大东南万象科技有限公司支付佛山市盈博莱科技股份有限公司年费赞助款。 会计师核查意见 我们认为公司 2018 年度确认的其他营业外收入和支出符合公司的实际情况，账务处理符合《企业会计准则》的相关规定。 3、《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，你公司控股股东浙江大东南集团有限公司（以下简称“大东南集团”）及其附属企业 2018 年度累计非经营性占用上市公司资金 117,510.11 万元，截至 2018 年末占用资金余额为 73,355.19 万元。截至 2019 年 6 月 28 日，大东南集团及其关联方已偿还上述占 款。请说明上述资金占用发生时间、日最高余额、参与人员，以及你公司董监高是否履行了诚信勤勉义务。 回复： 经公司自查，上述资金占用发生时间为 2018 年 1 月 2 日至 2018 年 11 月 11 日期间，日最高余额为 68,094.87 万元。深圳证券交易所在 2018 年年报问询期间，公司尚处于立案调查阶段，部分违规事项尚待明确，证券监管部门未出具正式调查意见。根据中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《行政处罚决定书》（【2019】7 号），公司原控股股东浙江大东南集团有限公司及关联方诸暨万能包装有限公司在 2016-2018 年间频繁、大量非经营性占用公司及子公司资金。其中 2016 年发生资金占用 52 笔，累计占用金额 931,725,129.35 元，期末占用余额 262,688,745.28 元 ； 2017 年 发 生 资 金 占 用 120 笔 ， 累 计 占 用 金 额 1,103,660,751.54 元，期末占用余额 226,788,000 元；2018 年发生资金占用 103 笔，累计占用金额 665,049,313 元，期末占用余额 680，948,715.73 元。截至 2019 年 6 月 26 日，占用资金及其利息已归还。资金占用参与人员为公司原实际 控制人、董事长黄飞刚及融资部经办人员，公司其他董监高不知悉、未参与。 资金占用发生的原因是由于原控股股东及公司原董事长黄飞刚违反公司内控制度，隐瞒、超越职责权限及公司决策程序，违规将上市公司资金转入控股股东及其控制的其他公司账户且未进行账务处理。由于公司原控股股东规范意识不足，未能有效执行公司内部控制制度，最终导致了上述行为的发生。公司其他董监高均不知晓上述款项收付情况，故未能及时制止资金占用的发生。公司其他董监高在知晓资金占用事项发生后，已积极督促原董事长、控股股东及其管理人尽快履行债务清偿义务或解除担保合同，妥善解决违规担保事项，截至本回复出具之日，原控股股东已于 2019 年 6 月全额偿还上述占用资金，并支付了相应的资金占用利息，避免了公司及中小股东利益受到损害。上市公司其他董监高成员已在其可知、可行范围内履行了诚信勤勉义务。 4、报告期内，你公司违规担保金额 29,340 万元，占 2017 年末净资产的比 例为 13.43%。请以列表方式逐项披露上述对外担保的具体情况，包括但不限于 被担保的事项、签署相关合同时间、担保期、担保额度、实际担保金额、被担 保方情况、反担保情况及其充分性、参与人员、已履行的担保责任，未履行审 议程序和信息披露义务的原因，以及你公司董监高是否履行了诚信勤勉义务。 并请自查是否存在其他应披露未披露的违规担保事项，如存在，请补充披露。 回复： 1.报告期内，公司违规对外担保事项的具体情况 与上市 反担保 已经履 序号 担保对 合同签 公司关 担保金额 担保类型 担保期 的情况 参与人员 行的担 象名称 署时间 系 （万元） 及其充 保责任 分性 丰球集 实际控制人 1 团有限 2018.6 非关联 3,000.00 连带责任 2018.6.29- 反担保 黄水寿、黄 无 公司 方 担保 2018.12.28 飞刚及相关 人员 丰球集 实际控制人 2 团有限 2018.7 非关联 2,840.00 连带责任 2018.7.12- 反担保 黄水寿、黄 无 公司 方 担保 2018.12.17 飞刚及相关 人员 浙江大 实际控制人 3 东南集 2017.1 关联方 3,500.00 连带责任 未明确 无反担 黄水寿、黄 无 团有限 担保 保 飞刚及相关 公司 人员 浙江大 实际控制人 4 东南集 2017.1 关联方 ― 连带责任 2017.1.10- 无反担 黄水寿、黄 无 团有限 担保 2017.12.31 保 飞刚及相关 公司 人员 浙江大 实际控制人 5 东南集 2017.8 关联方 6,000.00 连带责任 2017.8.21- 无反担 黄水寿、黄 无 团有限 担保 2018.8.20 保 飞刚及相关 公司 人员 浙江大 实际控制人 6 东南集 2017.1 关联方 10,000.00 连带责任 6 个月 无反担 黄水寿、黄 无 团有限 1 担保 保 飞刚及相关 公司 人员 浙江大 实际控制人 7 东南集 2017.1 关联方 2,400.00 连带责任 6 个月 无反担 黄水寿、黄 无 团有限 1 担保 保 飞刚及相关 公司 人员 浙江大 实际控制人 8 东南集 2018.1 关联方 2,200.00 连带责任 2018.1.18- 无反担 黄水寿、黄 无 团有限 担保 2018.3 保 飞刚及相关 公司 人员 浙江大 实际控制人 9 东南集 2018.2 关联方 3,600.00 连带责任 3 个月 无反担 黄水寿、黄 无 团有限 担保 保 飞刚及相关 公司 人员 10 浙江大 2018.3 关联方 ― 连带责任 未明确 无反担 实际控制人 无 与上市 反担保 已经履 序号 担保对 合同签 公司关 担保金额 担保类型 担保期 的情况 参与人员 行的担 象名称 署时间 系 （万元） 及其充 保责任 分性 东南集 担保 保 黄水寿、黄 团有限 飞刚及相关 公司 人员 合计 33,540 - - - - - 前述被担保方基本情况如下： （1）浙江大东南集团有限公司 截至 2018 年 12 月 31 日，大东南集团持有公司 27.91%，为公司原控股股东。 大东南集团于 2018 年 10 月 18 日进入破产重整程序，2019 年 6 月 26 日，浙江 省诸暨市人民法院下发的《民事裁定书》（[2018]浙 0681 破 23 号之四），裁定批 准大东南集团重整计划，以及终止大东南集团重整程序。截至本回复出具之日， 大东南集团已完成破产重整，大东南集团持有的公司所有股份由诸暨市水务集团 有限公司（以下简称“水务集团”）承接。 （2）丰球集团有限公司 丰球集团有限公司（以下简称“丰球集团”）成立于 1994 年 4 月 4 日，注册 资本 12,300 万人民币，主营业务范围生产、销售泵、电机及配件、农业机械、 太阳能光伏产品等产品。丰球集团与大东南集团同为诸暨市大东南小额贷款有限 公司股东。 2.未履行审议程序及信息披露义务的原因以及公司董监高的诚信勤勉义务 序号 1、2 涉及的担保事项，公司为非关联方丰球集团提供反担保，金额合 计 5,840 万元。就该对外担保事项，因诸暨大东南纸包装有限公司（大东南集团 全资子公司）及大东南集团分别向向中国农业银行诸暨市支行借款，丰球集团为 大东南集团提供连带责任保证担保，为了保障丰球集团前述担保债权的实现，公 司与丰球集团签署《反担保保证合同》形成对外担保。 序号 3 至 10 涉及的担保事项，是因公司原控股股东大东南集团向第三方借 款需要担保，公司为其借款提供连带责任担保。其中序号 4、5、8 涉及的担保事 项，相关当事人均已向公司出具《承诺函》，其与大东南集团之间的债权债务以 及其他保证人之间的债权债务关系的处理均与公司及下属子公司无关，公司无需 承担担保责任。 上述对外担保事项均由公司原实际控制人黄水寿、黄飞刚主导，公司融资部 经办人员利用职务之便配合完成担保合同的盖章，上市公司其他董监高不知悉、 未参与。深圳证券交易所在 2018 年年报问询期间，公司原控股股东处于破产重整阶段，所涉违规的违规担保、共同借款等合同，被债权人直接提交至原控股股东破产管理人处，公司未能及时了解到部分违规担保和共同借款合同中有黄剑鹏、彭莉丽、史武军存在违规事项。前述参与人员未将前述担保事项告知上市公司，也未按照公司内控制度要求履行用印申请流程；同时相关借款合同和保证合同等资料均保存于原控股股东大东南集团处，上市公司其他董监高成员对担保事项均不知情，由此导致上市公司未按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定履行召集、召开董事会及股东大会并进行审议的程序，形成违规担保。 上市公司及其他董监高自公司作为被告被相关方起诉时尚知晓存在违规担保事项，并积极督促原董事长、控股股东及其管理人尽快履行债务清偿义务或解除担保合同，妥善解决违规担保事项，但由于大东南集团处于破产重整阶段，对外债务需要统筹处理，无法个别处理，因此未能完全解除违规担保事项。上市公司其他董监高成员已在其可知、可行范围内履行了诚信勤勉义务。 截至本回复出具之日，经公司审慎自查，不存在其他应披露未披露的违规担保事项。 5、截至报告期末，你公司因违规对外担保被起诉，涉及金额 8,799 万元， 债权人实际已起诉金额 4,816 万元。针对上述诉讼事项，你公司未计提预计负债。请补充说明： （1）上述诉讼截至目前进展情况，是否及时履行了信息披露义务，并请自查是否存在其他应披露未披露的诉讼事项，如存在，请补充披露。 回复： 1.截止 2018 年 12 月 31 日，本公司因大东南集团对外借款提供担保而分别 被大连金玛商城企业集团有限公司、宁波厚道信知投资合伙企业(有限合伙)等起诉，起诉案涉担保借款本金金额合计为 7,600 万元，结合相关案件中债权人起诉情况，该等担保诉讼事项预计涉及的金额合计约为 8,799.55 万元(包括债务本息、预计的违约金、为实现债权发生的费用等)，债权人实际已起诉金额约为4,816.13 万元。 1）2018 年度大东南集团公司与大连金玛商城企业集团有限公司签订借款合 同，借款金额 4,000 万元，本公司、黄水寿、黄飞刚、黄生祥为该笔借款提供连带责任保证担保。因未按期归还借款，大连金玛商城企业集团有限公司已向大连市中级人民法院对本公司及相关方提起诉讼(案号(2018)辽 02 民初 1604 号)。 2019 年 4 月 30 日，大连市中级人民法院裁定将本案移送诸暨市人民法院处理。 2019 年 8 月 5 日，诸暨市人民法院裁定本案按原告大连金玛商城企业集团有限 公司撤回起诉处理。 2019年9月6日，本公司已主动向诸暨市人民法院提起诉讼（案号（2019）浙0681民初14936号），要求确认保证合同无效，诸暨市人民法院于2019年11月17日作出一审判决，确认保证合同中本公司提供的保证行为无效。大连金玛商城企业集团有限公司不服一审判决，向绍兴市中级人民法院提出上诉,请求撤销一审判决，并改判驳回本公司的原审诉讼请求。2020年2月3日，绍兴市中级人民法院作出二审判决：驳回上诉，维持原判。 2）2018 年度浙江大东南集团有限公司（以下简称“大东南集团”）与宁波厚道信知投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“厚道信知”）签订借款合同，借款金额 3,600 万元。本公司、本公司之子公司宁波大东南万象科技有限公司（以下简称“宁波万象”）、黄水寿分别与宁波厚道签订保证合同，为该笔借款提供连带责任保证担保，担保范围为本金、利息、违约金、补偿金、赔偿金、逾期利息等款项。 因大东南集团未如期偿还借款本息，厚道信知于 2018 年 6 月向杭州市西湖 区人民法院提起诉讼(案号(2018)浙 0106 民初 4838 号)，原告厚道信知请求判决大东南集团承担利息、逾期罚息、律师代理费合计 214 万元，请求判决宁波万象、黄水寿对上述债务承担连带清偿责任。 杭州市西湖区人民法院于 2019 年 5 月 14 日作出一审判决，判决如下：1、 厚道信知对大东南集团享有借款期内利息90万元(以借款本金3,600万元为基数 按年利率 10%计算)及 2018 年 2 月 12 日至 2018 年 5 月 8 日的逾期罚息 119 万元 (以借款本金 3,600 万元为基数按年利率 14%计算)的债权；2、黄水寿、宁波万象对上述借款期内利息及逾期罚息承担连带清偿责任，黄水寿、宁波万象承担保证责任后，有权向大东南集团追偿；3、驳回厚道信知其他的诉讼请求。并由大东南集团、宁波万象、黄水寿负担案件受理费、财产保全费共 27,630 元。 宁波万象不服一审判决，于 2019 年 6 月 3 日向杭州市中级人民法院提出上 诉,请求撤销一审判决中要求上诉人宁波万象承担保证责任的部分，请求判令大东南集团、黄水寿承担一审诉讼费用中的 27,630 元，请求判令厚道信知承担本 案二审诉讼费用。同时，厚道信知于 2019 年 6 月 10 日向杭州市中级人民法院提 出上诉，要求改判 1、大东南集团支付宁波厚道信知因本案而支出的律师代理费50,000 元、担保服务费 1,284 元；2、宁波万象、黄水寿对上述债务承担连带清 偿责任。杭州市中级人民法院于 2019 年 10 月 15 日作出二审判决（案号（2019） 浙 01 民终 6144 号），判决如下：1、维持杭州市西湖区人民法院(2018)浙 0106 民初 4838 号民事判决第一项、第二项；2、撤销杭州市西湖区人民法院(2018)浙 0106 民初 4838 号民事判决第三项；3、确认大东南集团欠付厚道信知律师费50,000 元；4、黄水寿、宁波万象就大东南集团欠付宁波厚道信知律师费 50,000元向厚道信知承担连带保证责任；5、驳回厚道信知的其他诉讼请求。 2019 年 12 月 11 日，宁波万象就本案向浙江省高级人民法院申请再审，要 求改判驳回厚道信知对宁波万象的诉请请求。截至本回复出具日，该案省高院尚未作出有关裁定。 2019 年 11 月 14 日，厚道信知向诸暨市人民法院提起诉讼（案号（2019） 浙 0681 民初 18219 号），请求判令宁波万象就大东南集团应向原告归还编号JK20180201《借款合同》项下的借款本金 3,600 万元及逾期罚息 1,324.8 万元的 债务承担连带清偿责任，2020 年 2 月 17 日，诸暨市人民法院作出一审判决，确 认宁波万象保证行为无效，驳回厚道信知的诉讼请求。厚道信知提起上诉，2020年 4 月 10 日，绍兴市中级人民法院开庭审理，截至本回复出具日，尚未收到判决结果。 2019 年 6 月 13 日，本公司已主动向诸暨市人民法院提起诉讼（案号（2019） 浙 0681 民初 10012 号），要求确认保证合同无效，2020 年 1 月 6 日，诸暨市人 民法院作出一审判决，确认本公司与厚道信知签订的《保证合同》无效。厚道信 知提起上诉，2020 年 4 月 16 日，绍兴市中级人民法院作出终审判决（（2020） 浙 06 民终 670 号），判决如下：1、驳回上诉，维持原判；2、二审案件受理费80 元，由厚道信知负担。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条之规定“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上， 且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露”，公司因违规对外担保被起诉而涉及金额低于公司最近一期经审计净资产的 10%，公司未以临时公告予以披露。 2. 为早日解决公司违规担保风险，维护公司及全体股东利益，公司主动向法院提起诉讼，要求确认公司不承担有关担保责任，截至本回复出具之日，经公司审慎自查，具体情况如下： 1)2017 年度大东南集团公司与宁波厚道信尚投资合伙企业(有限合伙)签订 借款合同及借款合同之补充协议，约定借款金额 2,400 万元，借款期限 6 个月。本公司、本公司之子公司宁波万象公司、黄水寿分别与宁波厚道信尚投资合伙企业(有限合伙)签订保证合同，为该笔借款提供连带责任保证担保，担保范围为本金、利息、违约金、补偿金、赔偿金、逾期利息等款项。 2019 年 6 月 13 日，本公司已主动向诸暨市人民法院提起诉讼（案号（2019） 浙 0681 民初 10012 号），要求确认保证合同无效，2020 年 1 月 6 日，诸暨市人 民法院作出一审判决，确认本公司与厚道信知签订的《保证合同》无效。厚道信 知提起上诉，2020 年 4 月 16 日，绍兴市中级人民法院作出终审判决（（2020） 浙 06 民终 670 号），判决如下：1、驳回上诉，维持原判；2、二审案件受理费80 元，由厚道信知负担。 2)2017 年度大东南集团公司与德清厚道泰富管理咨询合伙企业(有限合伙) 签订借款合同及借款合同之补充协议，约定借款金额 10,000 万元，借款期限 6个月。本公司、浙江大东南置业有限公司、黄水寿分别与德清厚道泰富管理咨询合伙企业(有限合伙)签订保证合同，为该笔借款提供连带责任保证担保，担保范围为本金、利息、违约金、补偿金、赔偿金、逾期利息等款项。 2020 年 1 月 6 日，诸暨市人民法院作出一审判决，确认本公司与德清厚道 泰富管理咨询合伙企业(有限合伙)签订的《保证合同》无效。德清厚道泰富管理 咨询合伙企业(有限合伙)提起上诉，2020 年 4 月 16 日，浙江省绍兴市中级人民 法院作出终审判决（（2020）浙 06 民终 672 号），判决如下：1、驳回上诉，维持原判；2、二审案件受理费 80 元，由德清厚道泰富管理咨询合伙企业(有限合伙)负担。 3)2018 年度诸暨大东南纸包装有限公司与中国农业银行诸暨市支行签订借 款合同，借款金额 3,000 万元，借款期限自 2018 年 2 月 14 日至 2018 年 6 月 13 日，丰球集团有限公司为该项借款提供连带责任保证担保。为实现上述担保债权 的实现，本公司、黄飞刚、彭莉丽与丰球集团有限公司签订反担保保证合同，本公司、黄飞刚、彭莉丽为丰球集团有限公司提供反担保，担保范围包括丰球集团有限公司代大东南集团公司清偿的全部债务，包括借款本金、利息、复息、违约金和实现债权的费用。 公司已于 2019 年 9 月 30 日向诸暨市人民法院提起诉讼（案号（2019）浙 0681 民初 16161 号），要求公司不承担保证责任。截至本公告披露日，诸暨市人民法院尚未判决。 4)2018 年度大东南集团公司与中国农业银行诸暨市支行签订借款合同，借 款金额 2,840 万元，借款期限自 2018 年 7 月 12 日至 2018 年 12 月 17 日，丰球 集团有限公司为该项借款提供连带责任保证担保。为实现上述担保债权的实现，本公司、黄飞刚、彭莉丽与丰球集团有限公司签订反担保保证合同，本公司、黄飞刚、彭莉丽为丰球集团有限公司提供反担保，担保范围包括丰球集团有限公司代大东南集团公司清偿的全部债务，包括借款本金、利息、复息、违约金和实现债权的费用。 公司已于 2019 年 9 月 30 日向诸暨市人民法院提起诉讼（案号（2019）浙 0681 民初 16158 号），要求公司不承担保证责任。截至本公告披露日，诸暨市人民法院尚未判决。 公司已于 2019 年 12 月 21 日披露了《关于公司涉及诉讼事项的公告》（公告 编号：2019-098），并分别于 2020 年 2 月 25 日、4 月 28 日披露了《关于公司涉 及诉讼事项的进展公告》（公告编号：2020-003、2020-019）。除上述诉讼事项外，公司不存在其他应披露而未披露的诉讼事项。 （2）针对上述诉讼事项，是否已对或有损失进行合理预计，并足额计提预计负债。请年审会计师核查并发表明确意见。 回复： 公司存在为控股股东等关联方违规担保事项，截至 2018 年 12 月 31 日已处 于诉讼状态的相关未决诉讼标的金额约为 4,816 万元。公司认为，对于该等诉讼所涉的担保事项均未按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定履行公司董事会、股东大会审批程序及信息披露义务，公司判断该等违规担保对公司不发生效力，公司无需承担担保责任，预计不会对公司造成不利影响，因此未计提预计负债。 对于该等诉讼及相关担保事项，经核查：(1)公司违规为控股股东等关联方提供的担保，未履行公司董事会、股东大会审批程序及信息披露义务；(2)对于该等违规担保的法律效力，公司聘请了北京德恒律师事务所出具了专业的分析意见，公司在判断该等违规担保的法律效力时采纳了律师的专业意见，根据北京德恒律师事务所的分析意见结论：“上市公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保应当经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议通过并应在对外担保发生时及时履行信息披露义务。债权人或担保权人在接受上市公司担保前，应尽到足够的形式审查义务，包括但不限于通过上市公司法定信息披露渠道适当核查以及要求相关方提供相应的内部决策文件，进而判断相关担保是否为上市公司真实的意思表示。否则，如相关对外担保的债权人或担保权人未能尽到足够的形式审查义务，从而不属于相关法律规定的‘善意相对人’，上市公司可以以此向人民法院申请认定相关对外担保无效”，据此，公司判断该等违规担保对公司不发生效力，公司无需承担担保责任，相关诉讼预计不会对公司造成不利影响，因此不需计提预计负债；(3)公司之子公司宁波万象因为控股股东浙江大东南集团有限公司对外借款提供违规担保，于 2019 年 3 月被债权人朱红卫起诉，一审法院诸暨市人民法院已于 2019 年 5 月作出判决，认为原告朱红卫(债权人)不属于善意相对人，涉案保证行为对被告宁波万象不发生效力；(4)控股股东浙江大东南集 团有限公司处于破产重整，2019 年 6 月 26 日，经由网络司法拍卖公开竞价程序， 最终选定重整投资者为诸暨市水务集团有限公司，该投资者应缴付的“重整对价”和“股份瑕疵消除资金”合计人民币 12 亿元(其中“股份瑕疵消除资金”确定为 人民币 10 亿元)。根据诸暨市人民法院 2019 年 6 月 26 日裁定批准的《浙江大东 南集团有限公司重整计划》，投资者支付的股份瑕疵消除资金专项用于解决浙江大东南集团有限公司及关联方占用公司资金，以及公司及公司子公司为浙江大东南集团有限公司及关联方违规提供担保问题(如公司及公司子公司需为此承担全 部或部分担保责任)，在解决上述问题前不得挪作他用。截至 2019 年 6 月 26 日， 控股股东浙江大东南集团有限公司管理人已依据《浙江大东南集团有限公司重整计划》的相关规定，在其账户(户名：浙江大东南集团有限公司管理人，账户：201000210638706，开户银行：浙江诸暨农村商业银行股份有限公司营业部)预留保证金 26,644.81 万元，该资金将主要用于解决公司为浙江大东南集团有限公司 及其控制下的关联方违规提供担保问题(如公司需为此承担全部或部分担保责 任)，该等预留保证金中相应的金额将在公司每一笔违规担保负债的最终责任明 晰后予以直接承担担保责任(如公司被确认为需承担责任)。 会计师核查意见 根据上述核查情况，我们认为：对于违规担保相关涉诉事项，我们分析了律 师的专业意见，公司根据外聘律师事务所的专业意见认为不需计提预计负债是恰 当的；在资产负债表日后，公司已有一例涉及违规对外担保诉讼案件由诸暨市人 民法院作出一审判决，法院认为涉案保证行为对公司不发生效力，该判决进一步 印证了公司所依据的外聘律师事务所专业意见的恰当性，也印证了公司在 2018 年末对类似诉讼事项不需计提预计负债是合理的；为确保公司为关联方的违规担 保不会对公司造成损失，浙江大东南集团有限公司管理人已根据《浙江大东南集 团有限公司重整计划》的相关规定，在其账户预留保证金 26,644.81 万元，用于 解决公司为浙江大东南集团有限公司及其控制下的关联方违规提供担保问题(如 公司需为此承担全部或部分担保责任)，该等预留保证金中相应的金额将在公司 每一笔违规担保负债的最终责任明晰后予以直接承担担保责任(如公司被确认为 需承担责任)，因此公司因违规担保所涉诉讼事项预计不会对公司造成损失，公 司不需计提预计负债。 综上所述，针对该等诉讼事项，我们认为公司已对或有损失进行了合理预计， 不需计提预计负债是合理的。 6、年报披露，你公司截至报告期末权利受限的资产金额为 8.05 亿元。请 补充说明： （1）银行账户被冻结的具体时间、是否为基本往来账户、是否为主要银行 账户及判断依据，以及是否属于《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条 规定的情形。 回复： 银行账户被冻结的具体情况如下表： 单位：元 被冻结账户 被冻结账户 被冻结银行 被申请冻结 期末实际被冻 起诉人 冻结日期 名称 开户行 账号 金额 结资金金额 浙江大东南股 中国工商银行 1211024009 17,790,800.00 11,209.24 李骁特 2018/11/1 份有限公司 诸暨市支行 045066459 浙江大东南股 中国农业银行 1953010104 5,226.25 份有限公司 诸暨市支行 0023322 浙江大东南股 上海浦东发展 8505015520 份有限公司 银行绍兴诸暨 0000209 31,992.11 支行 浙江大东南股 中国农业银行 1953010104 10,455,626.64 535,272.50 来兴贤 2018/11/30 份有限公司 诸暨市支行 0005550 宁波大东南万 中国银行宁波 象科技有限公 三江支行 363666312859 202,880.83 宁波厚道信知 司 2,140,000.00 投资合伙企业 2018/6/19 宁波大东南万 1201012200 （有限合伙） 象科技有限公 宁波银行总行 0169336 709,087.46 司 浙江大东南股 中国农业银行 1953010104 大连金玛商城 份有限公司 诸暨市支行 0005550 46,021,311.11 535,272.50 企业集团有限 2019/1 公司 浙江大东南股 中国农业银行 1953010104 50,486,300.00 535,272.50 宁波精诚星源 2019/4 份有限公司 诸暨市支行 0005550 贸易有限公司 小计 1,495,668.39 公司因违规担保事项导致上述部分银行账户被冻结，被冻结银行账户均为一 般存款账户，并非上市公司基本户，也并非主要银行账户，实际冻结金额为 1,495,668.39 元，金额较小，对上市公司的生产经营未造成影响，因此上市公 司不存在主要银行账号被冻结的情形，亦未属于《股票上市规则（2018 年修订）》 第 13.3.1 条规定的情形。 截至本公告披露日，除全资子公司宁波大东南万象科技有限公司在宁波银行 总行银行账户尚未解除冻结，其余银行账户均已解除司法冻结。 （2）子公司股权被冻结的具体时间，相关子公司名称及最近一年一期主要 财务数据、被冻结股权的子公司是否正常经营，以及对你公司经营业绩的影响。 回复： 截至报告期末，上述被冻结的子公司股权系因被来兴贤起诉而被冻结的本公 司持有的绿海新能源 100%的股权，其账面余额为 100,000,000.00 元，账面价值 为 68,272,572.97 元，被冻结时间为 2018 年 12 月 18 日。 相关子公司最近一年一期财务数据情况： 单位：元 项目 2019 年 3 月 31 日/2019 2018 年 12 月 31 日/2018 年 1-3 月（未经审计） 年度（经审计） 资产总额 73,219,458.97 749,934,325.88 负债总额 6,155,384.54 681,661,752.91 净资产 67,064,074.43 68,272,572.97 营业收入 -- 1,972,953.76 营业利润 -1,208,498.54 -12,309,792.36 净利润 -1,208,498.54 -12,309,792.36 绿海新能源投资建设的“年产 3 亿 Ah 高能动力锂离子电池建设项目”已终 止实施，鉴于公司战略方向调整，主要业务转向新材料光学膜产品，集中优势资源进行差异化产品的研发，绿海新能源已于 2017 年处于停线状态并将进行技术改造，并非系股权冻结导致生产经营异常，不会对公司经营业绩产生较大影响。 截至本回复出具之日，浙江绿海新能源科技有限公司股权已解除司法冻结。 （3）上述资产减值准备计提情况，是否已足额计提，权利受限是否对公司生产经营产生重大影响，以及拟采取的应对措施。并请你公司对上述事项相关的信息披露进行全面自查，说明信息披露是否合法合规，是否存在信息披露不及时、不准确、不完整的情形。请年审会计师对资产减值准备计提的充分性核查并发表明确意见。 回复： 公司截至报告期末的资产权利受限具体情况如下： 项目 期末账面价值（元） 受限原因 固定资产 663,629,504.91 借款抵押 无形资产 67,004,376.19 借款抵押 其他货币资金 4,581,174.46 信用证保证金 银行存款 1,495,668.39 被冻结的银行存款 长期股权投资 68,272,572.97 被冻结的子公司股权 合计 804,983,296.92 -- 截至报告期末，公司因被李骁特、来兴贤起诉，本公司子公司宁波万象因被宁波厚道信知投资合伙企业(有限合伙)起诉而被冻结银行存款金额合计为1,495,668.39 元；公司因被来兴贤起诉而被冻结的公司持有的子公司浙江绿海 新能源科技有限公司 100%的股权的账面价值为 68,272,572.97 元(按 2018 年末 浙江绿海新能源科技有限公司账面净资产金额)。公司认为，相关诉讼事项预计不会对公司造成不利影响，因此被冻结的资产预计不存在减值问题，不需计提减值准备。 李骁特、来兴贤已分别于 2019 年 6 月 13 日、2019 年 6 月 12 日向公司出具 承诺函，不需公司承担保证责任或者还款责任以及其他法律责任；截止本问询函回复日，李骁特已向杭州市江干区人民法院申请撤回对公司的诉讼请求，因该诉讼事项导致的公司相关账户被冻结的申请已被撤销；截止本问询函回复日，来兴贤已向杭州市滨江区人民法院申请撤回对公司的诉讼请求，对于因该诉讼事项导致的公司相关账户以及公司持有的子公司浙江绿海新能源科技有限公司 100%的股权均已解除司法冻结。因此公司因被李骁特、来兴贤起诉而被冻结的资产实际未发生减值，不计提资产减值准备是恰当的。 上述权利受限情况中，因诉讼被冻结的银行账户均为公司及子公司的一般账户，不涉及公司及子公司主要账户，实际冻结金额为 1,495,668.39 元，金额较小，且大部分银行账户已解除司法冻结，不会对本公司及子公司的生产经营造成影响；因诉讼被冻结股权的全资子公司绿海新能源投资建设的“年产 3 亿 Ah 高能动力锂离子电池建设项目”已终止实施，鉴于公司战略方向调整，主要业务转向新材料光学膜产品，集中优势资源进行差异化产品的研发，绿海新能源已于2017 年处于停线状态并将进行技术改造，并非系股权冻结导致生产经营异常，且股权已解除司法冻结，不会对公司经营业绩产生较大影响。 以上与诉讼相关的权利受限情况，公司已在《2018 年年度报告》中予以披露。截至报告期末，公司其他与生产经营相关的权利受限主要为公司及子公司向银行借款所做抵押担保，公司均已根据相关规定履行了审议程序及信息披露义务。 会计师核查意见 如问询函第 5 条相关回复内容所述，并结合李骁特、来兴贤案的期后进展情况，对于公司为关联方的违规担保及相关涉诉事项，我们认为公司已对或有损失进行了合理预计，该等违规担保及涉诉事项预计不会对公司造成损失，因此公司被冻结资产预计不会产生减值风险，无需计提资产减值准备。 7、报告期内，你公司收购浙江大东南万象科技有限公司（以下简称“浙江万象”）25%股权，交易对方为控股股东附属企业大东南（香港）有限公司。浙 江万象账面价值 1.85 亿元，评估值 2.72 亿元，评估增值率 47.12 %。本次交易 以评估值作为定价依据，转让价格为 6,809 万元，交易完成后，你公司将持有浙江万象 100%股权。请补充披露浙江万象股权评估过程，包括重要假设和参数 的选取过程、选取依据及选取的合理性，以及购买浙江万象少数股权的原因，是否具备商业实质。 回复： 一.浙江万象股权评估过程 1.重要评估假设 (1)一般假设 ①假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。 ②假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。 ③假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。 ④国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 ⑤有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 ⑥假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。 (2)特殊假设 ①本次评估假设企业提供的房屋建筑物测绘面积与其实际面积一致。 ②资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。 ③没有考虑现在和将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对资产评估结论的影响。 2.主要评估参数的选取过程、选取依据及选取的合理性 由于浙江万象经营亏损，且管理层无法对企业未来收益进行合理预测，同时市场公开资料较缺乏，故采用资产基础法进行评估。评估时评估参数的选取情况如下： ⑴对于货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、预付款项、原材料、在产品、其他流动资产、应付账款，预收款项、职工薪酬、应交税费和其他应付款，以核实后账面值确认评估值。 ⑵对于库存商品和发出商品，根据其市场销售价格减去销售费用和相关税金确定评估值。市场销售价格根据评估基准日不含税销售单价确定。 ⑶对于房屋建(构)筑物，以其不含税重置全价乘以综合成新率确认评估值。不含税重置全价为根据当地执行的定额标准和有关取费文件计算所得的建安造价、前期及其他费用、资金成本之和。根据房屋建筑物的实际使用状况，确定尚可使用年限，以尚可使用年限占总可使用年限的比例综合确定房屋建筑物的成新率。 ⑷对于设备类资产，主要以其不含税重置全价乘以综合成新率确认评估值。不含税重置全价主要通过市场询价并考虑合理费用之和确定。综合成新率结合设备的经济寿命年限，通过综合勘察其实际使用状况，按年限法综合确定。 ⑸对于土地使用权，本次采用市场法进行评估，即根据近期同一供需圈内相似土地的三个拍卖成交案例确定评估价值。 综上，评估参数的选择符合资产评估准则的相关规定和要求，评估参数选取合理有效，满足相关资产评估的需要。 3.资产评估结果分类汇总表 单位：元 序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 1 一、流动资产合计 106,856,179.45 104,468,244.31 -2,387,935.14 -2.23 2 货币资金 672,765.57 672,765.57 0.00 0.00 3 应收票据 430,823.76 430,823.76 0.00 0.00 4 应收账款净额 3,824,591.27 3,733,356.02 -91,235.25 -2.39 5 预付款项 2,040,803.63 2,040,803.63 0.00 0.00 6 其他应收款净额 83,004,297.76 82,388,574.27 -615,723.49 -0.74 7 存货净额 15,558,792.34 13,877,815.95 -1,680,976.39 -10.80 8 其他流动资产 1,324,105.12 1,324,105.12 0.00 0.00 9 二、非流动资产合计 99,685,971.05 189,310,166.00 89,624,194.95 89.91 10 固定资产净值 82,959,438.09 83,918,042.00 958,603.91 1.16 11 其中：建筑物类 23,875,000.02 28,998,207.00 5,123,206.98 21.46 12 设 备 类 59,084,438.07 54,919,835.00 -4,164,603.07 -7.05 13 无形资产合计 16,726,532.96 105,392,124.00 88,665,591.04 530.09 14 其中：土地使用权 16,726,532.96 105,392,124.00 88,665,591.04 530.09 15 三、资产总计 206,542,150.50 293,778,410.31 87,236,259.81 42.24 16 四、流动负债合计 21,405,661.21 21,405,661.21 0.00 0.00 17 应付账款 7,124,238.57 7,124,238.57 0.00 0.00 18 预收款项 917,515.86 917,515.86 0.00 0.00 19 应付职工薪酬 370,218.00 370,218.00 0.00 0.00 20 应交税费 524,477.59 524,477.59 0.00 0.00 21 其他应付款 12,469,211.19 12,469,211.19 0.00 0.00 22 五、非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 23 六、负债总计 21,405,661.21 21,405,661.21 0.00 0.00 24 七、净资产（所有者权益） 185,136,489.29 272,372,749.10 87,236,259.81 47.12 二.公司收购浙江万象 25%的股权，浙江万象将成为公司的全资子公司，有 利于公司提高整体经营决策能力，降低管理成本，也有利于减少关联交易，增强上市公司资产的完整性与独立性，对公司治理及依法合规经营产生积极影响，符合公司长远发展战略。因此，本次交易具有合理的商业实质。 8、你公司《内部控制自我评价报告》显示，你公司存在货币资金管理及关联交易管理、对外担保管理及关联交易管理相关的内部控制存在重大缺陷。请说明上述内部控制缺陷产生原因、相关责任主体的认定，以及针对上述内部控制缺陷已采取和拟采取的整改措施、整改计划及具体的时间表。 回复： 1.公司内控缺陷 为规范公司资金管理及使用、关联交易及对外担保，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的规定，制定了《资金管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等制度文件。其中： 《资金管理制度》规定：“公司在与控股股东及其实际控制人、关联方发生经营性业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用；公司不得以有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用”。 《关联交易决策制度》规定：“公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应当经董事会决议通过并及时披露；公司与关联人发生的交易(公司提 供担保、受赠现金资产除外)金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照交易所相关规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议”。 《对外担保管理制度》规定：“公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过；公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司在实际执行中存在偏差，公司存在为控股股东及其控制的关联企业借款提供担保的情形，但未按照规定履行相关的决策程序和信息披露义务”。 公司在实际执行过程中，未按照《上市公司治理准则》的要求做到与控股股东保持独立性，导致控股股东及其控制的其他公司占用上市公司资金的情况发生，存在上市公司未经审议向控股股东提供对外担保的情况，违反了前述规定。 2.公司内控缺陷原因及相关责任主体的认定 公司内控缺陷的原因是：（1）公司控股股东及其相关工作人员违反公司内控制度使用公司印鉴；（2）公司控股股东及其相关工作人员违反内控制度隐瞒需要履行内部决策程序的交易；（3）公司控股股东及其相关工作人员违反内控制度超越权限决策相关交易。相关责任人员为公司董事长黄飞刚、控股股东大东南集团。 3.整改情况 针对前述缺陷，上市公司已经或将采取的整改措施如下： （1）上市公司控股股东大东南集团已经完成破产重整，大东南集团持有的上市公司的股份将全部由水务集团承接，水务集团将成为上市公司新的控股股东。 水务集团已经签署了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，作出如下承诺：“本公司将持续在资产、人员、业务、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立，严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反 上市公司规范运作程序和干预上市公司经营决策，本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用上市公司及其子公司的资产”。 水务集团还签署了《减少关联交易的承诺》，作出如下承诺： “① 在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《浙江大东南股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 ② 在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 ③在持有上市公司股份期间，不利用股东地位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。 ④在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再作为上市公司的股东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。” 此外，作为国有企业，水务集团有严格的财务管理、资金使用、内部审计制度体系，上市公司未来产生资金占用、违规担保等控股股东滥用控股地位损害上市公司利益的可能性将进一步降低。 （2）公司进行了组织机构调整，优化了内部组织及各部门职责，努力纠正可能存在于公司管理中的资产及财务管理监督缺陷问题，并严格按照授权权限对公司及分子公司的印章进行管理、并由专人负责，用章必须履行审批流程并登记备案； （3）根据公司章程及内控制度，梳理并系统完善了经营审批权限管理制度，重点就对外担保、资金划拨使用设置了审批流程，确保不再发生违规担保及资金 占用等情况。 此外，公司已采取的整改措施： （1）责令公司及控股子公司全体管理人员、财务人员认真学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司内部制度等法律法规、规则制度文件，并聘请中介机构对前述人员进行集中培训。 （2）公司已对公司内控制度进行自查，并会同第三方中介机构从专业角度和实际情况对内控制度进行更新，提高内控制度的可行性，完善公司内控措施； 采取以上整改措施的时间表如下： 序号 整改事项 具体时间 负责部门 1 相关人员学习上市公司内控及信 自 2019 年 7 月-2019 年 证券部 息披露制度 12 月 2 检查、完善内控制度 自 2019 年 7 月-2019 年 证券部 12 月 9、因收购上海游唐网络技术有限公司（以下简称“游唐网络”）股权，你公司形成商誉 4.91 亿元，截至报告期末已累计计提商誉减值准备 4.63 亿元。请说明截至目前游唐网络的行业状况、经营情况，以及游唐网络所在资产组减值测试过程与方法（包括可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数及确定依据等），并说明是否足额计提了商誉减值准备。请年审会计师核查并发表明确意见。 回复： 一.截至 2018 年末游唐网络的行业状况说明 1.国内行业分析 (1)政策分析 2018 年 3 月 29 日国家新闻出版广电总局通知全面暂停版号审批，没有版号 的游戏就无法商业化运营，就意味着没有收入，这直接导致游唐网络的已研发完 成未取得版号的产品无法创造营收。2018 年 8 月 30 日，由教育部等八部门关于 印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》的通知更加收紧了对游戏行业的管控，通知表示，国家新闻出版署将实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运 营数量。2018 年 12 月 29 日广电总局正式审批了最新一批版号，版号审核重启。 (2)产业分析 游戏行业发展到今天，整个行业趋于成熟，格局趋于稳定，第一梯队的公司持续加大游戏的研发投入，行业人才不断的向头部公司聚拢，中小公司对人才的吸引力越来越小。 (3)产品分析 中国的移动游戏市场快速发展的这几年，积累和培养了数以亿计的游戏玩家，这些玩家也跟随着市场一起成长，他们对游戏的评判标准也日趋成熟和挑剔，要想获得玩家的认可，游戏研发公司的投入也相应的水涨船高，中国的移动游戏已经完全告别了草莽时代，现在只有真的大作、精品才能在市场上存活下来。 2.海外行业分析 海外市场分成两大块，第一块区域是日韩台湾地区为主的东南亚市场，第二块是欧美市场。整个海外市场都不需要考虑游戏版号的问题，而且收入分成比例比国内高一些，广告投放成本和国内差不多，有些地区的广告成本比国内还要低。几个大的收入来源地主要是日本、美国、韩国以及台湾地区。日本手机游戏市场的收入规模比国内还要高。所以现在国内出海的游戏公司，会针对这几个地区加大广告投入，争取大的收益。 在这样的情况下，游唐网络从 2018 年 10 月份制定了游戏出海的战略方针， 针对日韩东南亚市场以及欧美市场，去开发适合当地的游戏产品，并寻找有实力的海外游戏发行商通力合作，深度绑定，争取通过游戏产品出海取得好的成绩。 二.截至 2018 年年末游唐网络的经营情况 2018 年 3 月，因版号停发的政策影响，导致公司已经开发完计划商业化的 产品无法进行商业运营，而公司一直在等待国家的政策的开放，故研发人员一直待命等待产品上线，所以每月的成本还是持续发生，这种现象一直持续到 2018年 9 月底。这一年多里，由于对版号发放预期的时间的不确定性，导致项目组的核心人员开始流失，加上在研发投入成本居高不下，公司在 2018 年 10 月开始陆续缩小开发规模，将研发人员缩小到之前的一半的规模，选择停止一部分开发中的产品，降低整体的成本。 由于版号审批进度的不确定性，公司与客户合作的定制开发的游戏产品，在开发过程中的合作游戏产品，客户因对于产品未来上线发行预期的不确定性，选 择违约放弃产品，这造成了游唐的前期研发投入的损失，对 2018 年度利润造成了不小的影响。 考虑到游戏版号审核无法预期的情况，加上国内各种对游戏的政策的收紧，公司只保留一个团队目前还是坚持做一个针对国内的游戏，这个产品是为国内另外一个发行商做的定制开发的产品，预计将于今年第三季度开发完成，并提交版号申请，但是不能预期何时能获取游戏的发行版号。在产品开发完成，版号还拿不到的情况下，这批开发人员会转去公司另外一个核心产品进行协同开发。此外，已开发完成的游戏中，除了以前年度已经上线并仍能取得少量分成收入的游戏外，游唐网络预计 2019 年度国内市场的分成收入主要来源于千姬斩，该游戏尚在 IOS 平台测试，预计下半年会正式上线并取得分成收入。 为了扭转颓势，考虑的国内游戏市场的不确定性，游唐在 2018 年 10 月立项 一个针对海外市场的 SLG 产品，这个产品放弃中国国内市场，目标日韩东南亚市场和欧美市场，产品目前正在开发中，已经完成进度的 60%左右。这个产品也是未来 2-3 年的公司的核心产品，目前产品已经和日本市场实力发行商开始对接，并已签订了渠道买断的意向协议。第一个版本主要是针对日本市场进行本地优化，产品预期在今年是 11 月在日本和台湾进行第一次上线试运营，预计从 2019年末开始，公司能从中取得较为可观的游戏分成收入。 三.游唐网络所在资产组减值测试过程与方法 1.商誉减值测试的依据 根据《企业会计准则第 8 号──资产减值》有关商誉减值的处理规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其 可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认减值损失，减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 对于资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 2.商誉减值测试的具体过程 公司委托了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对公司合并游唐网络所形成的商誉进行减值测试，对含商誉的资产组可收回金额进行了评估，中企华依据评估目的与持续经营的假设，考虑所评估资产的特点，采用收益法对资产预计未来现金流量的现值进行估算，并采用预计未来现金流量的现值作为含商誉资产组的可收回金额。 商誉作为单项资产，无法单独对其可收回金额进行估计，因此只能以商誉所属资产组为基础确定资产组的可收回金额。游唐网络为独立的经营主体，主营业务为游戏开发运营和渠道推广，主营业务明确，产品直接与市场衔接，由市场定价，现金流入和流出均与该业务相关，因此将游唐网络全部可辨认经营性资产、负债及分摊的商誉确定为资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉减值测试，测算过程如下： 单位：元 项目 游唐网络 商誉账面余额① 491,077,752.79 商誉减值准备余额② 432,298,043.77 商誉的账面价值③＝①-② 58,779,709.02 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ - 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 58,779,709.02 拆分后分摊至各资产组的包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑥ 58,779,709.02 资产组的账面价值⑦ 25,005,551.81 包含整体商誉的资产组的账面价值⑧=⑥+⑦ 83,785,260.83 资产组或资产组组合可收回金额⑨ 53,176,900.00 商誉减值损失(⑩大于 0 时)⑩=⑧-⑨ 30,608,360.83 归属于本公司的商誉减值损失 30,608,360.83 3.重要假设 (1)一般假设 ①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 ②有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 ③假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 (2)特殊假设 ①未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 ②假设游唐网络按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。 ③假设评估基准日后游唐网络的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。 ④假设游唐网络营业到期后仍可续期取得《营业执照》并继续营业。 ⑤假设游唐网络《网络文化经营许可证》证书到期后仍可续期取得并继续营业。 ⑥假设游唐网络《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》证书到期后仍可续期取得并继续营业。 ⑦游唐网络全资子公司上海科奂信息科技有限公司为软件企业，本次 2019 年和 2020 年所得税税率按 12.5%进行预测，2021 年起所得税税率按 25%进行预 测。 4.2018 年计提商誉减值准备的充分性与合理性 (1)预测数据 ①收入情况 游唐网络营业收入来源于网络游戏收入和信息技术服务收入。商誉减值测试过程中的未来收入增长率情况如下： 单位：万元 科目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 网络游戏收入 1,034.41 2,152.75 857.22 808.01 794.49 794.49 信息技术服务收入 1,854.01 660.38 660.38 660.38 660.38 660.38 合计 2,888.42 2,813.13 1,517.60 1,468.38 1,454.86 1,454.86 增长率 115.10% -2.61% -46.05% -3.24% -0.92% 0.00% 网络游戏收入根据年付费用户数、ARPPU 值和分成比率的乘积进行测算，年付费用户数、ARPPU 值和分成比率根据游唐网络游戏的历史年度数据、未来年度游戏研发计划、未来行业的变化趋势和企业发展规划进行预测。 信息技术服务收入 2019 年根据已经签订的合同进行预测，2020 年及以后年 度根据企业预计的情况，并结合历史年平均水平进行谨慎预测。 由于 2018 年度受游戏版号暂停发放影响，游唐网络多款新游戏无法按计划上线运营，同时游唐网络并未能够及时察觉并掌握游戏市场变动的风向，研发出游戏品质、玩法新颖性上都适应潮流的精品游戏，预计 2018 年游唐网络游戏收入大幅下滑。 游唐网络在 2018 年 10 月立项一个针对海外市场的 SLG 产品，这个产品放弃 中国国内市场，目标日韩东南亚市场和欧美市场，目前产品已经和日本市场实力发行商开始对接，并已签订了渠道买断的意向协议，造成游唐网络 2019 年收入相比 2018 年大幅上升。根据合同约定，该游戏上线以后，游唐网络可以根据游戏收入按照约定比例取得收入，从而造成 2020 年网络游戏收入大幅上升。受 2018年行业政策的影响，游唐网络经营困难，大幅减少了研发人员，同时也减少了办公场地，导致未有足够的人力物力去研发新游戏，预计 2021 年至 2023 年游唐网络网络游戏收入将持续下降趋于稳定。稳定期谨慎考虑，增长率为零。 ②净利润情况 商誉减值测试过程中预测的未来营业净利润情况如下： 单位：万元 科目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 净利润 1,741.19 1,596.60 342.44 171.48 130.80 342.41 由于游唐网络营业收入将会下降，而费用相对固定，故未来年度净利润呈现下降趋势。 (2)关键参数 ①预测期的确定 游唐网络预测期，根据资产组的实际状况及经营规模，预计在未来几年业绩会相对稳定。同时，根据《企业会计准则第 8 号――资产减值》，《会计监管风险提示第 8 号――商誉减值》，建立在预算或者预测基础上的预计现金流量原则上 最多涵盖 5 年。据此，本次预测期选择为 2019 年至 2023 年，以后年度收益状况 保持在 2023 年水平不变。 ②折现率的确定 a、无风险收益率的确定 根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10 年期)的平均 收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 3.2265%。 b、权益系统风险系数的确定 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： β L ? ?1 ? ?1 ? t? ? D ?E ? β U 式中：β L：有财务杠杆的权益的系统风险系数 β U：无财务杠杆的权益的系统风险系数 t：被评估企业的所得税税率 D/E：被评估企业的目标资本结构 根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票100 周同行业类似上市公司 Beta 计算确 定，具体确定过程如下： 首先根据同行业类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然 后得出同行业类似上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 1.1050。由于企业无有息负债，故其无财务杠杆的 Beta 为 1.1050。 c、市场风险溢价的确定 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。 由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟 市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。 即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额 式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2018 年美国股票与国债的算术平均收益差 6.26%；国家风险补偿额取 0.98%。 则：MRP=6.26%+0.98% =7.24%。 故本次市场风险溢价取 7.24%。 d、企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。 游唐网络特定风险调整系数 Rc 取 4.5%。 e、折现率 税前折现率 WACCBT＝(Ke×E/(D+E))/(1-T)+Kd×D/(D+E)，则 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 WACCBT 18.79% 19.46% 21.08% 21.08% 21.08% 4.结论 游唐网络受行业政策影响，未来年度营业收入将会受到较大影响；减值测试时对未来财务数据的预测基于游唐网络 2018 年经营数据、游戏研发及上线计划。商誉减值测试所采用的收益法评估测试模型合理，评估模型中有关参数的假设及其参数假设来源客观，在此基础上进行的减值测试结果是充分合理的。 四.会计师核查意见 根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司对游唐网络资产组出具的中企华评报字(2019)第 3328 号《浙江大东南股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的资产组可收回金额项目资产评估报告》，截止 2018年 12 月 31 日，游唐网络全部可辨认经营性资产、负债的资产组的可收回金额为53,176,900.00 元，低于包含商誉的资产组账面价值 83,785,260.83 元的差额为30,608,360.83 元，确认商誉减值损失 30,608,360.83 元。 在审计中，我们对公司商誉减值测试的过程和方法进行了了解和评价，包括评估减值测试方法的适当性、商誉所在资产组可回收金额的确定、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据，并对商誉减值测试模型的计算准确性进行了验证。我们认为，公司在对游唐网络商誉进行减值测试时所确定的相关资产组的可回收金额是公允合理的，公司对相关商誉计提的减值准备是适当的。 10、年报披露，你公司截至报告期末已逾期未偿还的短期借款金额为 5,997 万元。对此，你公司已于资产负债表日后偿还。请结合你公司货币资金、财务状况等说明上述短期借款未按期偿还的原因，是否及时履行了信息披露义务，并请自查是否存在其他债务逾期的情形，如是，请补充披露。 回复： 截至 2018 年报告期末已逾期未偿还的短期借款金额为 5,997 万元。其中平 安银行贷款 3,997 万元系由公司控股股东大东南集团作担保，因其处于破产重整，银行要求不能再次作担保，以致贷款 3,997 万元发生逾期。北京银行诸暨支行贷款 2,000 万元系由公司控股股东大东南集团作担保，因其处于破产重整，银行出于风险考虑，要求借款主体提前归还授信贷款，因当时公司资金周转困难，导致没有能力提前偿还贷款，以致贷款 2,000 万元发生逾期，但该笔逾期贷款未向公司收取逾期利息。 公司经审慎自查，不存在其他债务逾期的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》11.11.3 条的规定，上述债务逾期涉及金额未达到上市公司最近一期经审计净资产的 10%，且公司已于资产负债表日后偿还，并按照规定在《2018年年度报告》中对债务逾期情况予以披露。 11、年报披露，你公司收到的其他与筹资活动有关的现金中包括收到的其他借款 17.67 亿元，其中包括向浙江金磊房地产开发有限公司管理人暂借款 6.8亿元。请说明上述借款形成原因、收到时间、是否构成关联交易，是否需履行审议程序及信息披露义务。 回复： 因公司控股股东及其关联方存在资金占用违规事项，通过第三方借款暂时填 补其年末资金占用余额，该笔借款收到时间为 2018 年 12 月 31 日。公司年审会 计师事务所认为上述收款不属于占用资金的归还，最终将其列入“收到其他与筹资活动有关的现金”。 浙江金磊房地产开发有限公司管理人与公司、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，未属于公司关联方，亦不构成关联交易。上述借款系公司实际控制人通过子公司绿海新 能源账户进行，公司其他董监高均未知情，且借款已于 2019 年 1 月 1 日归还， 涉及利息 30.22 万元，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的需履行审议披露义务的情形。 12、年报披露，你公司报告期内向前五名供应商采购金额 6.29 亿元，占年 度采购总额的比例为 66.85%。请说明向前五名供应商的采购内容，并结合行业特点、采购模式及同行业可比公司情况，说明供应商集中度较高的原因，是否存在对主要供应商的依赖。 回复： 公司 2018 年报告期内前五名供应商采购金额 6.29 亿元，如下表： 浙江古纤道绿色纤维有限公司 195,854,357.90 元 力金（苏州）贸易有限公司 149,393,131.70 元 中国石化仪征化纤 119,947,281.40 元 大韩油化株式会社 95,182,620.36 元 合肥乐凯科技产业有限公司江阴分公司 68,152,779.77 元 合计 628,530,171.13 元 占年度采购总额的比例为 66.85%，主要分布在子公司杭州高科 4 家和宁波 万象 1 家。 子公司杭州高科的原料是聚酯切片（PET），目前共有 6 条双向拉伸聚酯薄膜生产线（BOPET），设计年产能 13.5 万吨，实际年产能约 12.6 万吨。杭州高科都是切片法的生产线（另外一种是直融法），意味着每月要采购约 1.2 万吨聚酯切片作为原料。生产聚酯切片的工厂量少，规模大、品质稳定的更少，故根据路途、原料品质、优惠条件、供货稳定性等，选择中石化仪征化纤、乐凯集团下属的江阴乐凯、恒力石化下属的力金（苏州）贸易作为合约客户，签订年度购买协议，浙江古纤道作为现货供应商。同行如绍兴翔宇、绍兴日月等也采取同样的方式。上述 4 家供应商基本能保障杭州高科原料供应，也不会造成对某一家的依赖，万 一出现其中一家停机检修情况，亦可以通过向市场的临时采购给予解决，满足生产需求。 子公司宁波万象的主要原材料供应商-大韩油化株式会社，是与公司合作了近 20 年的供应商。其所供应的原材料是聚丙烯粒子，质量较为稳定，因有多年的合作关系，其价格较为合理，宁波万象现有的四条生产线与该聚丙烯粒子的适配性较好。 因目前电容膜行业基本都是使用进口的聚丙烯粒子才可以生产出来电容器所需要的电容膜。国产的聚丙烯粒子对于宁波万象目前的生产线适配性不好，不能生产出合格的下游客户所需的电容膜。目前宁波万象采购模式：与供应商沟通所需的聚丙烯粒子种类、数量、商谈价格；与供应商签定购销合同；银行开进口信用证；通知对方发货；货到港后交纳相应的关税和增值税；最终原材料进厂。供应商集中度的原因系与该供应商存在多年合作关系，彼此信任度较高、认同度较高。虽集中度较高，但不会产生依赖关系，亦不会影响公司的正常经营活动。宁波万象从香港博禄有限公司进口北欧料、祥和化工（香港）有限公司进口新加坡料等，以满足客户的产品需求。 13、你公司因 2016 年、2017 年连续两个会计年度经审计的净利润为负值， 公司股票被实施退市风险警示，2018 年度经审计净利润实现扭亏为盈。请你公 司认真自查，是否存在《股票上市规则》第 13.1.1 条、第 13.2.1 条和第 13.3.1 条规定的其他应实施退市风险警示处理和其他风险警示处理的情形。 回复： 一.公司不存在其他应实施退市风险警示处理的情形 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“带强调事项段的无保留意见”的《浙江大东南股份有限公司审计报告》（中汇会审【2019】2670 号），公司 2018 年度实现的营业收入 1,465,365,601.21 元，归属于上市公司股东的净利润 40,087,617.24 元，归属于上市公司股东的所有者权益为 2,183,197,887.81元。根据公司 2018 年度审计机构出具的审计意见，经公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》审慎自查，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.1.1 条所述情形；《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条第（一）项规定的情形已经消除，并且公司亦不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1 条规定的其他应实施退市风险警示的情形，具体内容如下： 截至本回复出具之日，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》13.1.1条、13.2.1 条规定的下述应实施退市风险警示处理的情形，公司逐条对照分析如下： 1. 公司 2016 年度、2017 年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值， 公司股票自 2018 年 5 月 2 日实施退市风险警示。公司 2018 年度经审计归属于上 市公司股东的净利润为 40,087,617.24 元，据此审计结果，公司已不存在最近两个年度经审计的净利润连续未负值的情形，公司也不存在因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值的情形； 2. 公 司 2018 年 度 经 审 计 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为 2,183,197,887.81 元，公司不存在 2018 年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近 2018 年度期末净资产为负值的情形； 3. 公司 2018 年度经审计的营业收入为 1,465,365,601.21 元，公司不存在 2018年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致 2018 年度营业收入低于一千万元的情形； 4. 公司 2018 年度财务会计报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计 并出具“带强调事项段的无保留意见”的《浙江大东南股份有限公司审计报告》（中汇会审[2019]2670 号），公司不存在 2018 年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的情形； 5. 公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证券监督管理委员会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月的情形； 6. 公司未能在法定期限内披露 2018 年年度报告和 2019 年第一季度报 告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票自 2019 年 5 月 6 日开市起停牌，并于 2019 年 6 月 28 日披露定期报告并复牌，公司不存在未按期 披露年报或半年报且公司股票已停牌 2 个月的情形。 7. 公司不存在构成欺诈发行强制退市情形； 8. 公司不存在构成重大信息披露违法等强制退市情形； 9. 公司不存在构成五大安全领域的重大违法强制退市情形； 10.公司不存在出现《深圳证券交易所股票上市规则》12.12 条、12.13 条规定的股权分布不再具备上市条件的情形，公司披露的解决方案存在重大不确定 性，或者在规定期限内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的情形； 11.公司不存在法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请的情形； 12.公司不存在出现可能导致公司被依法强制解散的情形； 13.公司不存在深圳证券交易所认定的其他存在退市风险的情形。 二.公司不存在应实施其他风险警示处理的情形 经公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》审慎自查，截至本回复出具之日，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.3.1 条规定的以下应实施其他风险警示处理的情形： 1. 公司目前生产经营正常，不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常； 2. 公司因违规担保事项导致部分银行账户被冻结，被冻结银行账户并非上市公司基本户，也并非主要银行账户，实际冻结金额为 1,495,668.39 元，金额较小，对上市公司的生产经营未造成影响，因此上市公司不存在主要银行账号被冻结的情形； 3. 公司不存在董事会无法正常召开会议并形成董事会决议的情形； 4. 截至本回复出具之日，公司已经消除资金占用情形，不存在向控股股东及其关联方违规提供资金的情形，且上市公司违规担保的余额低于公司最近一期经审计净资产的 10%，不构成严重情形； 5. 公司不存在深圳证券交易所认定的其他情形。 综上所述，经公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》审慎自查，截至本回复出具之日，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他应实施退市风险警示处理和其他风险警示处理的情形。 浙江大东南股份有限公司董事会 2020 年 5 月 9 日