北京德恒律师事务所 关于 浙江大东南股份有限公司 2019 年年度股东大会 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于 浙江大东南股份有限公司 2019 年年度股东大会 法律意见 德恒 01G20190472-2 号 致：浙江大东南股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派杨兴辉律师、何新宇律师（以下简称“本所律师”）对公司 2019 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具本法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件及《浙江大东南股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江大东南股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定而出具。 为出具本法律意见，本所律师审查了与本次股东大会有关的文件和材料。 本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责 任。 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经 本所同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在充分核查的基础上，对本次股东大会出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司本次股东大会由董事会召集。公司董事会于 2020 年 4 月 13 日召开第七 届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司召开 2019 年年度股东大会的议案》。 公司董事会于 2020 年 4 月 15 日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《浙江大东南股份有限公司关于召开2019 年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》列明了本次股东大会的时间、地点、出席人员、审议事项、登记方法等内容，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2020 年 5 月 7 日下午 14:00 在浙江诸暨千禧路 5 号浙江大东南股份有限公司研 究院三楼报告厅召开；网络投票中，通过深圳证券交易所交易系统的投票时间为 2020 年 5 月 7 日上午 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联 网投票系统的投票时间为 2020 年 5 月 7 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。 本次股东大会现场会议由公司董事长骆平主持，会议召开的时间、地点、审 议议案及其他事项与《股东大会通知》披露一致。 本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人资格 经查验，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东授权代表合计108 人，代表有表决权的股份数为 539,743,096 股，占公司有表决权股份总数的28.73 %。出席现场会议的股东及股东授权代表均持有出席会议的合法证明，均已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续；通过交易系统和互联网投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。 公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。 本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均合法、有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会现场会议就《股东大会通知》中列明的提案以记名投票的方式进行了逐项表决，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。 本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的投票总数的统计数。并由该公司对其真实性负责。 本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。 为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会采用中小投资者单独计票。 经本所律师查验，提交本次股东大会审议的提案均经合法表决通过。 本次股东大会审议通过了： 1. 《公司 2019 年度董事会工作报告》 2. 《公司 2019 年度监事会工作报告》 3. 《公司 2019 年年度报告及摘要》 4. 《公司 2019 年度财务决算报告》 5. 《公司 2019 年度利润分配预案》 6. 《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》 7. 《关于 2020 年度向银行申请授信额度暨提供担保的议案》 8. 《关于公司董事薪酬方案的议案》 9. 《关于公司监事薪酬方案的议案》 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。 四、本次股东大会未讨论《股东大会通知》中没有列入会议议程的事项 经本所经办律师核查，本次股东大会未讨论《股东大会通知》中没有列入会 议议程的事项。 五、结论意见 综上，经验证，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。 本法律意见一式肆（4）份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。 （以下无正文） （此页为《北京德恒律师事务所关于浙江大东南股份有限公司2019年年度股东大会法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负 责 人：王 丽 承办律师：杨 兴 辉 承办律师：何 新 宇 二�二0年五月七日