证券代码：002411 证券简称：延安必康 延安必康制药股份有限公司 第一期员工持股计划 （草案） 延安必康制药股份有限公司 二�二�年七月 声明 本公司及董事会全体成员保证《延安必康制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 风险提示 1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性； 2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性； 3、若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险； 4、员工持股计划在二级市场，以集合竞价、连续竞价、大宗交易等法律法规允许的方式，购买包括不限于特定股东所持的延安必康 A 股股票，以获取标的股票，存在受市场波动等因素影响，在规定期限内可能存在无法完成股票买入导致员工持股计划无法实施的风险。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 1、《延安必康制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号――员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《延安必康制药股份有限公司章程》的规定制定。 2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过 200 人，其中公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计 9 人。具体参加人数将根据员工实际缴款情况确定。 4、本持股计划获股东大会批准后，本员工持股计划设立时资金总额上限为40,000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，其中员工自筹资金不超过20,000 万元，具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准，资金来源为员工的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 5、员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并以不超过20,000 万元全额认购由该专业机构设立的资管计划的劣后级份额。 员工持股计划拟认购的资管计划规模上限为 40,000 万份，每份 1 元，按照不 超过 1:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额。资管计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。新沂必康新医药产业综合体投资有限公司对优先级份额持有人本金和预期收益差额补偿提供连带担保责任。 6、股东大会通过员工持股计划后 6 个月内，通过二级市场购买（包括大宗交 易以及竞价交易等方式）及法律法规许可的其他方式取得并持有延安必康股票（股票代码：002411），不用于购买其他公司股票。 7、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总 额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 8、本员工持股计划存续期为不超过 24 个月，自本员工持股计划通过股东大 会审议之日起计算。本持股计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买标的股票的，锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入过户至集合资金计划名下之日起计算。 9、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。 10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决，公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露。 11、本期员工持股计划委托具有资产管理资质的机构进行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员保持独立性。员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。 12、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税收法规的规定执行。 13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 声明 ...... 1 风险提示...... 2 特别提示...... 3 释义 ...... 6 第一章 总则......7 一、本员工持股计划遵循的基本原则...... 7 二、本员工持股计划的目的 ...... 7 第二章 本员工持股计划的持有人 ...... 8 一、员工持股计划持有人的确定依据...... 8 二、员工持股计划持有人的范围 ...... 8 三、员工持股计划持有人的核实 ...... 8 四、员工持股计划持有人情况 ...... 8 第三章 本员工持股计划的资金来源、股票来源和价格...... 10 一、本员工持股计划的资金来源 ...... 10 二、本员工持股计划的股票来源 ...... 10 三、本员工持股计划涉及的标的股票规模...... 11 第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限...... 12 一、本员工持股计划的存续期限 ...... 12 二、本员工持股计划的锁定期限 ...... 12 第五章 本员工持股计划的管理模式...... 14 一、持有人会议 ...... 14 二、管理委员会 ...... 16 三、持有人......18 四、资产管理机构 ...... 18 五、股东大会授权董事会事项 ...... 19 第六章 本员工持股计划的权益处置办法...... 20 一、持有人权益的处置 ...... 20 二、本员工持股计划期届满后权益的处置办法...... 21 第七章 本员工持股计划的变更、终止...... 22 一、员工持股计划的变更 ...... 22 二、员工持股计划的终止 ...... 22 第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式...... 0 第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款...... 1 一、资产管理机构的选任 ...... 1 二、资产管理协议的主要条款 ...... 1 三、管理费用计提及支付 ...... 1 第十章 本员工持股计划履行的程序...... 2 第十一章 其他重要事项 ...... 3 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 延安必康、本公司、公司 指 延安必康制药股份有限公司 员工持股计划、本计划、本持股 指 延安必康制药股份有限公司第一期员工持股计划 计划、本员工持股计划 持有人 指 参加本持股计划的公司员工 本计划草案、员工持股计划草案 指 延安必康制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案） 延安必康制药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会 持有人会议 指 议 管理委员会 指 延安必康制药股份有限公司第一期员工持股计划管理委员 会 标的股票 指 本持股计划购买和持有的延安必康 A 股股票 存续期 指 自本草案通过股东大会审议之日起算的员工持股计划存续 期限 锁定期 指 自公司公告最后一笔标的股票买入过户至集合资金计划名 下之日起算的不得进行股票交易的期间 管理机构、管理人、资产管理人 指 具备资产管理资质的专业管理机构 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《披露指引第 4 号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号――员工 持股计划》 《公司章程》 指 《延安必康制药股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一章 总则 本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第 4 号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 一、本员工持股计划遵循的基本原则 1、依法合规原则 公司实施员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。 3、风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 二、本员工持股计划的目的 1、进一步建立和完善劳动