中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
  （住所：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区）

    公司债券受托管理事务报告

          （2017年度）

                  债券受托管理人

  （住所：深圳市福田区深南大道招商银行大厦40-42层）

                      重要声明

  世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”）编制本报告的内容及信息均来源于中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”、“发行人”或“公司”）对外公布的《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司2017年年度报告》等相关公开信息披露文件、北方稀土提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为世纪证券所作的承诺或声明。


                        目录


第一章本次债券概况...... 1

  一、发行人基本情况...... 1

  二、核准情况及核准规模...... 1

  三、本次债券的主要条款...... 1
第二章发行人2017年度经营及财务情况...... 4

  一、发行人基本信息...... 4

  二、发行人经营情况...... 5

  三、发行人财务情况...... 6
第三章本次债券募集资金使用情况...... 7
第四章本次债券增信机制及偿债保障措施基本情况...... 8
第五章债券持有人会议召开情况...... 9
第六章本次债券本息偿付情况...... 10
第七章本次债券跟踪评级情况......11
第八章受托管理人履行职责情况...... 12
第九章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况...... 13
第十章其他事项...... 14

                第一章本次债券概况

    一、发行人基本情况

  公司名称：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

  法定代表人：赵殿清

  注册资本：人民币363,306.6万元

  统一社会信用代码：91150000701463622D

  公司注册地址：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街83号

    二、核准情况及核准规模

  本次债券的发行经公司董事会于2016年8月18日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过，并经公司于2016年9月6日召开的2016年第二次临时股东大会批准。

  本次债券经中国证监会“证监许可【2017】194号”文核准，公司获准在中国境内公开发行不超过36亿元（含36亿元）公司债券，本次债券分期发行。

    三、本次债券的主要条款

    （一）17北方01

    1.债券名称：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）

    2.债券简称：17北方01

    3.债券代码：143039

    4.发行规模：本期债券发行总规模不超过20亿，其中基础发行规模5亿元，可超额配售不超过15亿元（含15亿元）。


    5.发行起始日：2017年3月20日

    6.起息日：2017年3月20日

    7.付息日：本期债券的付息日为2018年至2022年每年的3月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的3月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

    8.兑付日：本期债券的兑付日为2022年3月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年3月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

    9.债券期限：本期债券期限为5年期，含第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

    10.票面利率：本期债券票面利率为5.00%，在债券存续期前3年保持不变，在存续期的第3年年末，发行人可选择上调票面利率。如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期后2年的票面年利率为债券存续期前3年的票面年利率加上调基点，在债券存续期后2年固定不变。

    11.募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金及偿还借款。

    （二）17北方02

    1.债券名称：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司公开发行2017年公司债券（第二期）。

    2.债券简称：17北方02

    3.债券代码：143303


    4.发行规模：本期债券发行总规模不超过人民币16亿元，其中基础发行规模人民币5亿元，超额配售不超过人民币11亿元（含11亿元）。

    5.发行起始日：2017年9月19日

    6.起息日：2017年9月19日

    7.付息日：本期债券的付息日为2018年至2022年每年的9月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的9月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

    8.兑付日：本期债券的兑付日为2022年9月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年9月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

    9.债券期限：本期债券期限为5年期，含第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

    10.票面利率：本期债券票面利率为5.12%，在债券存续期前3年保持不变，在存续期的第3年年末，发行人可选择上调票面利率。如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期后2年的票面年利率为债券存续期前3年的票面年利率加上调基点，在债券存续期后2年固定不变。

    11.募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将募集资金用于偿还银行贷款及补充营运资金。


      第二章发行人2017年度经营及财务情况

    一、发行人基本信息

  名称：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

  法定代表人：赵殿清

  股份公司设立日期：1997年9月12日

  公司上市日期：1997年9月24日

  注册资本：人民币363,306.6万元

  实缴资本：人民币363,306.6万元

  公司注册地址：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街83号

  邮政编码：014030

  信息披露事务负责人：余英武

  联系电话：0472-2207525

  所属行业：《上市公司行业分类指引》中C32有色金属冶炼和压延加工业。
  经营范围：稀土精矿，稀土深加工产品，稀土新材料及稀土应用产品；铌精矿及其深加工产品；冶金产品、煤炭及其深加工产品、化工产品、光电产品经营；设备、备件的制造、采购与销售；进口本企业所需产品；出口产品；技术的开发应用、推广转让，技术、信息服务；分析检测；建筑安装、修理；自有房地产经营活动、机械设备租赁。

  统一社会信用代码：91150000701463622D

  公司互联网网址：www.reht.com

  电子信箱：cnrezqb@126.com


  传真：0472-2207788

    二、发行人经营情况

  2017年度，发行人实现营业收入102.04亿元，同比增加99.56%；实现归属于母公司所有者的净利润4.01亿元，同比增加341.83%。

    （一）主营业务分行业、分产品、分地区情况

                                                                          单位:元币种:人民币
                                    主营业务分行业情况

                                                    毛利率  营业收入  营业成本  毛利率比
  分行业        营业收入          营业成本      （%）  比上年增  比上年增  上年增减
                                                            减（%）  减（%）    （%）
  稀土行业                                                                        增加4.91
              6,739,356,007.38    4,973,624,933.82    26.20    37.68      29.08    个百分点
                                    主营业务分产品情况

                                                    毛利率  营业收入  营业成本  毛利率比
  分产品        营业收入          营业成本      （%）  比上年增  比上年增  上年增减
                                                            减（%）  减（%）    （%）
稀土原料产品                                                                      增加8.27
              3,561,793,440.99    2,412,621,532.11    32.26    21.24      8.05    个百分点
稀土功能材                                                                      增加2.18
    料        3,177,562,566.39    2,561,003,401.71    19.40    62.36      58.08    个百分点
                                    主营业务分地区情况

                                                    毛利率  营业收入  营业成本  毛利率比
  分地区        营业收入          营业成本      （%）  比上年增  比上年增  上年增减
                                                            减（%）  减（%）    （%）
    国内                                                                          减少3.28
              9,660,116,517.85    7,919,311,051.97    18.02    105.56    114.13    个百分点
    国外                                                                          增加2.04
                481,284,517.61    365,464,292.89    24.06    41.60      37.91    个百分点
  2017年，稀土原料产品营业收入比上年同期增加，主要原因是：公司原料产品价格上涨、销量增加。

  2017年，稀土功能材料营业收入比上年同期增加，主要原因是：主要功能材料产品价格上涨、销量增加。

    （二）产销量情况分析表


                                                                                    单位：吨
                                                        生产量比    销售量比    库存量比
    主要产品        生产量      销售量      库存量    上年增减    上年增减    上年增减
                                                          （%）      （%）      （%）

  稀土原料产品    54,278.00    58,050.00    158,066.64    21.88        3.26        -2.33

  稀土功能材料    39,025.00    38,964.00    2,258.07      69.50      76.07        2.78

  2017年，公司原料产品产销量同比有所增加。

  2017年，公司主要功能材料产品产销量同比增加，其中：钕铁硼及抛光粉产销量同比增长较多。

    三、发行人财务情况

  （一）发行人近三年主要财务数据

                                                                      单位：元币种：人民币
主要会计数据                              2017年            2016年          2015年

营业收入                              10,203,975,366.68      5,113,163,183.02    6,548,805,376.24

归属于上市公司股东的净利润            401,335,801.31        90,835,566.52      325,715,421.39

归属于上市公司股东的扣除非经常性

损益的净利润                          322,185,584.15        19,257,497.64      264,746,961.30

经营活动产生的现金流量净额            -1,809,214,661.11      100,954,958.37    2,708,499,173.38

                                          2017年末          2016年末        2015年末

归属于上市公司股东的净资产            8,845,609,131.68      8,296,610,154.39    8,315,843,677.91

总资产                                20,600,877,384.71      15,621,644,424.53  14,537,629,092.97
    （二）发行人近三年主要财务指标

主要财务指标                              2017年              2016年          2015年

基本每股收益（元／股）                      0.110              0.025            0.090

稀释每股收益（元／股）                      0.110              0.025            0.090

扣除非经常性损益后的基本每股

收益（元／股）                              0.089              0.005            0.073

加权平均净资产收益率（%）                  4.685              1.094            3.931

扣除非经常性损益后的加权平均

净资产收益率（%）                          3.761              0.232            3.194


          第三章本次债券募集资金使用情况

  根据公司于2017年3月16日披露的《北方稀土公开发行2017年公司债券募集说明书（面向合格投资者）（第一期）》，扣除发行费用后募集资金净额为19.92亿元；2017年9月15日披露的《北方稀土公开发行2017年公司债券募集说明书（面向合格投资者）（第二期）》，扣除发行费用后募集资金净额为15.94亿元。公司分两期公开发行的36亿元公司债券扣除发行费用后共收到募集资金净额
35.86亿元。

  按照募集说明书约定的用途，募集资金扣除发行费用后用于偿还银行借款和补充营运资金，其中20亿元用于偿还银行借款，16亿元用于补充营运资金。2018年3月5日至2018年3月9日，受托管理人在例行检查中发现发行人误将部分用于偿还银行借款的资金用于补充营运资金，立即提醒发行人，并督导发行人进行了纠正。发行人已于2018年3月14日将该笔资金退回募集资金账户，并用于偿还银行借款。截至发行人2017年年报披露日，募集资金账户余额19.40万元（利息款），公司债券募集资金的使用与募集说明书约定一致。


  第四章本次债券增信机制及偿债保障措施基本情况

  本次债券无担保及其他增信机制。

  报告期内，发行人公司债券的偿债计划及其他保障措施与募集说明书中披露的内容一致，未发生变更，且均得到有效执行。


        第五章债券持有人会议召开情况
本次债券2017年度内未召开债券持有人会议。


            第六章本次债券本息偿付情况

  2017年，本次债券不涉及本息偿付事宜。

  根据《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司2017年公司债券（第一期）2018年付息公告》公司于2018年3月20日支付了2017年3月20日至2018年3月19日期间的本期债券利息。“17北方01”票面利率为5.00%，每手（面值1,000元）派发利息为人民币50.00元（含税）。付息对象为截至2018年3月19日上海证券交易所收市后，在中证登上海分公司登记在册的全体“17北方01”持有人。

  截至本报告出具之日，本次债券未出现延迟支付到期利息的情况。


            第七章本次债券跟踪评级情况

  2017年6月14日和2017年8月30日，联合信用评级有限公司分别出具《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司公司债券2017年跟踪评级报告》和《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司公开发行2017年公司债券（第二期）信用评级报告》，两期债券的主体信用等级均为AA+，评级展望均为稳定，债券信用等级均为AA+。

  在本次公司债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。

  根据联合信用评级有限公司2018年6月19日出具的《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》，本次跟踪评级上调发行人的主体信用等级至AAA，评级展望为“稳定”，同时上调“17北方01”和“17北方02”的债券信用等级至AAA。


          第八章受托管理人履行职责情况

  世纪证券作为本次债券的受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。

  世纪证券有限公司先后于2017年4月21日、2017年10月16日在上海证券交易所网站上发布了《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）2017年度第一次临时受托管理事务报告》，《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司公开发行2017年公司债券2017年度第二次临时受托管理事务报告》。投资者可在上海证券交易所网站上查询上述临时受托管理报告。


  第九章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

  截至本报告出具之日，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。


                  第十章其他事项

  2017年，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。


  （本页无正文，为世纪证券有限责任公司关于《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2017年度）》的盖章页）

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