北京德恒律师事务所 关于辽宁奥克化学股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销 部分限制性股票 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于辽宁奥克化学股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划回购价格 并回购注销部分限制性股票 法律意见 德恒 01G20200262-4 号 致：辽宁奥克化学股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”“股份公司”或“奥克股份”）的委托，担任公司实施本次A 股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》及《辽宁奥克化学股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2017 年股票激励计划》”）的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购事项”）的相关事宜进行了核查验证，并据此出具本《法律意见》。 公司已向本所作出承诺，保证其为本次回购事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 对出具本《法律意见》，本所律师声明如下： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本所律师同意将本《法律意见》作为本次解除限售所必备的法定文件之一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的《法律意见》内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 3.本所律师同意股份公司以及股份公司聘请的其他中介机构按照中国证监会的审核要求部分或全部引用本《法律意见》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 4.本所经办律师已经审阅了认为出具本《法律意见》所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见》只作引用且不发表法律意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 5.对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。 6.股份公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。 7.本《法律意见》仅供股份公司实施本次回购事项之目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。 本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购事项的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本《法律意见》如下： 一、本次回购事项的批准和授权 截至本《法律意见》出具之日，公司为实施本次回购事项已履行了如下程序： （一）2017年4月10日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 （二）2017年4月10日，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 （三）2017年4月10日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。 （四）2017年4月21日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于辽宁奥克化学股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。 （五）2017年4月22日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 （六）2017年5月15日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于辽宁奥克化学股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （七）2017年5月15日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 （八）2017年6月12日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整限制性股票激励计划授予价格。公司独立董事对此发表了独立意见。 （九）2017年7月20日，公司完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并于2017年7月20日在深圳证券交易所网上披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》。 （十）2018年5月10日，根据2016年年度股东大会的授权，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向4名激励对象授予预留部分限制性股票100.00万股。 （十一）2018年6月14日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整预留的限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整预留的限制性股票激励计划授予价格。公司独立董事对此发表了独立意见。 （十二）2018年6月25日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 （十三）2018年7月23日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 （十四）2019年7月2日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 （十五）2019年7月22日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 （十六）2019 年 8 月 8 日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监 事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 （十七）2019 年 10 月 23 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事 会第二次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 （十八）2020 年 7 月 21 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会 第五会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 （十九）2020年8月18日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司本次回购事项已经取得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》和《2017年股票激励计划》的相关规定，合法、有效。 二、本次回购事项回购价格调整的情况 鉴于公司 2020 年 5 月 29 日公司实施了 2019 年度权益分派，以公司现有总 股本 680,310,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.57 元人民币现金。根据公 司《2017 年股票激励计划》等相关规定：公司首次授予的限制性股票本次回购价格为 3.435 元/股，公司预留授予的限制性股票本次回购价格为 2.23 元/股，用于回购的资金总额为 637,158 元，资金来源于公司自有资金。 本所律师认为，公司本次回购事项回购价格调整符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2017年股票激励计划》的有关规定。 三、本次回购事项中回购注销限制性股票的原因、数量及价格 （一）限制性股票的回购原因 鉴于《2017 年股票激励计划》中，首次授予激励对象中有 5 人、预留授予 激励对象中有 1 名激励对象离职，已不具备激励对象资格；首次授予的 6 名激励对象第三期个人绩效考核为合格，其解除限售期解除限售额度的 10%-20%不得解除限售。所以，公司将上述 12 名持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 （二）限制性股票的回购数量 根据公司《2017 年股票激励计划》等相关规定，公司将对上述 12 名激励对 象持有的已获授未解除限售的合计 21.18 万股限制性股票进行回购注销，其中包括首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的 13.68 万股限制性股票，预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的 7.5 万股限制性股票。 （三）限制性股票的回购价格 公司首次授予的限制性股票本次回购价格为 3.435 元/股，公司预留授予的限制性股票本次回购价格为 2.23 元/股，用于回购的资金总额为 637,158 元，资金来源于公司自有资金。 本所律师认为，公司本次回购事项中回购注销限制性股票的原因、数量及价格均符合《公司法》《证券法》《激