辽宁奥克化学股份有限公司 对外投资管理制度（修订草案） （2020 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为维护辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东的合法权益，加强对外投资的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等以及国家其他法律、法规的规定，结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称子公司）的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的组织管理机构 第五条 公司股东大会、董事会、董事长、总裁各自在其权限范围内对公司的对外投资做出决策。 董事会下设董事会战略委员会对投资项目的相关可行性研究报告、合作协议等进行评审。其他部门和个人无权做出对外投资的决定。 第六条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第七条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。 第八条 公司证券部负责审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决议等文件资料归档和保管，非项目相关人员或未经授权人员严禁调阅相 关投资文件。 第三章 对外投资的程序和规则 第九条 公司对内、外投资以及收购兼并项目在董事长的主持下，对项目进行充分论证，并编写投资计划、项目建议书、可行性报告等文件后，提交公司董事会或股东大会审批。 第十条 公司对外投资金额达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十一条 公司对外投资金额达到下列标准之一的，提交公司股东大会审批： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十二条 对外投资涉及关联交易的，除应遵守本制度外，还应遵守《公司章程》、《公司关联交易管理制度》。 第十三条 公司及子公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用第十条、第十一条的规定。已按照第十条或者第十一条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四章 对外投资执行 第十四条 公司财务部门负责对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应及时向总裁报告，并采取相应措施。 第十五条 公司对外投资项目的时候，根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、监事、财务或其他管理人员。推荐或委派董事、监事和经营管理人员的，应由公司人力资源部门按照人员选聘规定提出建议，由公司董事长做出决策。 第十六条 人力资源部对派驻被投资单位的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。 第五章 对外投资的转让与收回 第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1、按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满； 2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； 3、由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营； 4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： 1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； 3、由于自身经营资金不足急需补充资金时； 4、本公司认为有必要的其他情形。 第十九条 对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定，对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。在清算过程中，应注意是否有 抽调、转移资金，私分或变相私分资产；乱发奖金和补贴的行为。 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。 第二十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第二十一条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续，防止公司资产的流失。 第六章 附则 第二十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，且董事会应立即对本制度制定修订方案，并提请股东大会审议批准。 第二十三条 本制度自股东大会审议通过后生效。 第二十四条 本制度由董事会负责解释。